起昭阳作噩（公元 553 年），尽阏逢阉茂（公元 554 年），凡二年。
世祖孝元皇帝下承圣二年（癸酉，公元 553 年）
春季，正月，王僧辩从建康出发，秉承皇帝旨意让陈霸先代替自己镇守扬州。
丙子日，山胡族包围北齐的离石城。戊寅日，北齐君主率军讨伐，还未抵达，山胡族已经逃走，北齐君主于是巡视三堆地区，大规模打猎后返回。
梁元帝任命吏部尚书王褒为左仆射。
己丑日，北齐改铸钱币，钱币上的文字为 “常平五铢”。
二月庚子日，李洪雅兵力耗尽，献出空云城投降陆纳。陆纳囚禁李洪雅，杀死丁道贵。陆纳因为僧人宝志的诗中有 “十八子” 的谶语，认为李氏应当称王，甲辰日，推举李洪雅为主帅，号称大将军，让他乘坐平肩舆，排列鼓吹乐队，陆纳率领数千部众，在左右护卫跟随。
西魏太师宇文泰辞去丞相、大行台之职，担任都督中外诸军事。
王雄抵达东梁州，黄众宝率领部众投降。太师宇文泰赦免了他，将当地的豪强首领迁徙到雍州。
北齐君主送柔然可汗铁伐的父亲登注和哥哥库提返回柔然。铁伐不久后被契丹人杀死，柔然国人拥立登注为可汗。登注又被他的大臣阿富提杀死，柔然国人再拥立库提为可汗。突厥伊利可汗去世，儿子科罗即位，号称乙息记可汗；三月，派遣使者向西魏献上五万匹马。柔然的另一支部落又拥立阿那镶的叔父邓叔子为可汗。乙息记可汗在沃野北边的木赖山击败邓叔子。乙息记可汗去世，舍弃儿子摄图，拥立弟弟俟斤，号称木杆可汗。木杆可汗相貌奇异，性情刚勇，富有谋略，善于用兵，邻国都畏惧他。
梁元帝听说武陵王萧纪东下，让方士在木板上画萧纪的画像，亲自用钉子钉画像的肢体来诅咒他，又押解侯景的俘虏向萧纪示威。起初，萧纪起兵，都是太子萧圆照的谋划。萧圆照当时镇守巴东，扣留了梁元帝的使者，向萧纪上书说：“侯景还未平定，应当迅速进军讨伐；已经得知荆州被侯景攻破。” 萧纪相信了他的话，急忙率军东下。梁元帝十分恐惧，写信给西魏说：“萧纪如同公子纠，是我的亲人，请君主讨伐他。” 太师宇文泰说：“夺取蜀地、控制梁朝，就在这一战。” 各位将领都认为此事难度很大。大将军代郡人尉迟迥，是宇文泰的外甥，唯独认为可以攻克。宇文泰询问他策略，尉迟迥说：“蜀地与中原隔绝一百多年，依仗地势险要、路途遥远，不会预料到我们会进攻。如果率领铁甲骑兵日夜兼程袭击，没有攻克不了的道理。” 宇文泰于是派遣尉迟迥督率开府仪同三司原珍等六军，共一万两千名步兵、一万名骑兵，从散关讨伐蜀地。
陆纳派遣部将吴藏、潘乌黑、李贤明等人南下占据车轮。王僧辩抵达巴陵，宜丰侯萧循将都督之位让给王僧辩，王僧辩不接受。梁元帝于是任命王僧辩、萧循为东、西都督。夏季，四月丙申日，王僧辩驻军车轮。
吐谷浑可汗夸吕，虽然与西魏互通使者，但仍然不断侵扰掠夺，宇文泰率领三万骑兵越过陇山，抵达姑臧，讨伐吐谷浑。夸吕恐惧，请求归降；不久后又与北齐互通使者。凉州刺史史宁侦察得知夸吕返回，在赤泉袭击他，擒获吐谷浑的仆射乞伏触状。
陆纳在长江两岸修筑城池，以抵抗王僧辩。陆纳的士兵都是身经百战的精锐，王僧辩畏惧他们，不敢轻易进军，逐渐修筑相连的营垒来逼近陆纳。陆纳认为王僧辩胆怯，不再设防；五月甲子日，王僧辩命令各路军队水陆并进，猛烈进攻，王僧辩亲自执掌旗鼓指挥，宜丰侯萧循亲身承受箭石，攻下陆纳两座城池；陆纳的部众大败，步行逃走，退保长沙。乙丑日，王僧辩进军包围长沙。王僧辩坐在田垄上观看士兵修筑围垒，吴藏、李贤明率领一千名精锐士兵开门冲出，手持盾牌径直前进，直奔王僧辩。当时杜崱、杜龛都在王僧辩左右侍奉，护卫的士兵只有一百多人，奋力抵抗。王僧辩坐在胡床上不动，裴之横从侧面攻击吴藏等人，吴藏等人败退，李贤明战死，吴藏脱身逃回城中。
武陵王萧纪抵达巴郡，听说有西魏军队入侵，派遣前梁州刺史巴西人谯淹回军救援蜀地。起初，杨乾运请求担任梁州刺史，萧纪任命他为潼州刺史；杨法琛请求担任黎州刺史，萧纪任命他为沙州刺史：两人都不高兴。杨乾运哥哥的儿子杨略劝说杨乾运：“如今侯景刚刚平定，应当同心协力，保卫国家、安定百姓，而兄弟之间互相攻打，这是自取灭亡之道。木头腐朽了就无法雕刻，世道衰败了就难以辅佐。不如向关中的西魏投降，这样可以功名两全。” 杨乾运同意了，命令杨略率领两千人镇守剑阁，又派遣女婿乐广镇守安州，与杨法琛都暗中与西魏勾结。西魏太师宇文泰秘密赐予杨乾运铁券，授予他骠骑大将军、开府仪同三司、梁州刺史的官职。尉迟迥任命开府仪同三司侯吕陵始为前军，抵达剑阁，杨略退守乐广处，献城响应侯吕陵始，侯吕陵始进入并占据安州。甲戌日，尉迟迥抵达涪水，杨乾运献出潼州投降。尉迟迥分兵驻守潼州，进军袭击成都。当时成都的守军不足一万人，仓库空虚，永丰侯萧撝环城固守，尉迟迥包围了成都。谯淹派遣江州刺史景欣、幽州刺史赵拔扈救援成都，尉迟迥派原珍等人击退了他们。
武陵王萧纪抵达巴东，得知侯景已经被平定，才后悔不已，召见太子萧圆照责备他，萧圆照回答说：“侯景虽然平定，但江陵还没有臣服。” 萧纪也因为已经称帝，不能再臣服于他人，想要继续东进。将领士兵日夜思念返回蜀地，他的江州刺史王开业认为应当返回救援根本之地，再谋划后续事宜；各位将领都表示同意。萧圆照和刘孝胜坚决说不能返回，萧纪听从了他们的意见，向众人宣告：“敢劝谏的人处死！” 己丑日，萧纪抵达西陵，军势十分强盛，战船遮蔽江面。护军陆法和在峡口两岸修筑两座城池，搬运石头填塞长江，用铁锁截断江面。
梁元帝从狱中释放任约，任命他为晋安王司马，让他协助陆法和抵抗萧纪，对他说：“你的罪行本该处死，我不杀你，就是为了今天！” 于是调拨禁军配属给他，还答应将庐陵王萧续的女儿嫁给她，派宣猛将军刘棻与他一同前往。
庚辰日，巴州刺史余孝顷率领一万士兵在长沙与王僧辩会师。
豫章太守观宁侯萧永，昏庸懦弱且缺乏决断力。他的亲信武蛮奴专权行事，军主文重对他十分不满。萧永率领军队讨伐陆纳，抵达宫亭湖时，文重杀死武蛮奴。萧永的军队溃散，萧永逃奔江陵。文重率领部众投奔开建侯萧蕃，萧蕃杀死文重并吞并了他的部众。
六月壬辰日，武陵王萧纪修筑相连的营垒，进攻并截断了铁锁，陆法和不断派人告急。梁元帝再次从狱中释放谢答仁，任命他为步兵校尉，调拨士兵让他协助陆法和；又派遣使者送王琳前往长沙，让他劝说陆纳投降。乙未日，王琳抵达长沙，王僧辩派人将他带到城下展示给陆纳的部众看，陆纳的部众都叩拜哭泣，派人对王僧辩说：“朝廷如果赦免王琳将军，请求允许他入城。” 王僧辩不允许，再次将王琳送回江陵。陆法和求救不止，梁元帝想要征召长沙的军队，又担心失去陆纳，于是再次派遣王琳前往，允许他入城。王琳入城后，陆纳随即投降，湘州平定。梁元帝恢复王琳的官职爵位，让他率领军队向西救援峡口。
甲辰日，北齐章武景王库狄干去世。
武陵王萧纪派遣将军侯睿率领七千部众，修筑营垒与陆法和对抗。梁元帝派遣使者给萧纪写信，允许他返回蜀地，独自管辖一方；萧纪不听从，回信时用家人之间的礼节相称。陆纳平定后，湘州的各路军队相继西上，梁元帝再次给萧纪写信说：“我年纪比你稍长，又有平定叛乱的功劳，顺应众人的推举登基称帝，事情已是既定事实。如果你派遣使者前来，我会翘首以盼。如果不是这样，我就从此停笔不再通信。兄弟之间，同气连枝，如今却要兄弟相残，如同兄长肥胖而弟弟瘦弱（比喻一方强盛一方衰弱），恐怕再无相见之日，昔日让枣推梨的兄弟情谊，也将永远失去。心中对你的关爱，难以用文字尽述。” 萧纪驻军日久，多次作战失利，又听说西魏军队深入蜀地，成都孤立危急，忧愁烦闷不知所措。于是派遣度支尚书乐奉业前往江陵求和，请求按照之前的旨意返回蜀地。乐奉业知道萧纪必定失败，向梁元帝上奏说：“蜀军缺乏粮草，士兵大多战死，危亡指日可待。” 梁元帝于是不允许议和。
萧纪将一斤黄金铸成一个金饼，一百个金饼装成一箱，共有一百箱，银子的数量是黄金的五倍，锦缎、毛毡、彩色丝织品的数量也与此相当。每次作战时，他都把这些财物悬挂起来展示给将士看，却不把它们作为赏赐。宁州刺史陈智祖请求散发这些财物来招募勇士，萧纪不听从，陈智祖痛哭而死。有人请求商议军事事务，萧纪以生病为由拒绝接见，因此将领士兵人心涣散。
秋季，七月辛未日，巴东百姓符升等人杀死峡口城主公孙晃，向王琳投降。谢答仁、任约进攻侯睿，将其击败，攻下他的三座营垒。于是峡口两岸的十四座城池全部投降。萧纪无法后退，顺流东下，游击将军南阳人樊猛率军追击，萧纪的部众大败，八千多人跳入水中淹死，樊猛将萧纪包围起来。梁元帝秘密敕令樊猛说：“如果让萧纪活着回来，你就不算成功。” 樊猛率领军队抵达萧纪的战船处，萧纪在船上绕着床逃跑，把装满黄金的袋子扔给樊猛说：“用这些黄金雇佣你，送我去见七官（梁元帝）一面。” 樊猛说：“天子怎么可能随便相见！杀死你，这些黄金又能归谁呢！” 于是斩杀萧纪和他的小儿子萧圆满。陆法和擒获太子萧圆照兄弟三人，送往江陵。梁元帝剥夺萧纪在宗室中的名籍，赐他姓饕餮氏（饕餮是古代传说中贪婪的凶兽，以此羞辱他）。将刘孝胜关进监狱，不久后又释放了他。梁元帝派人对江安侯萧圆正说：“你父亲的军队已经战败，他的生死不明。” 想要让他自杀。萧圆正听说后放声大哭，不停地称呼自己为世子。梁元帝多次派人窥探，知道他不会自杀，于是将他移送到廷尉监狱。萧圆正在监狱中见到萧圆照，说：“兄长为什么要离间别人的骨肉，让我遭受这样的痛苦！” 萧圆照只说 “计策失误”。梁元帝下令让他们在监狱中绝食，两人饿到咬自己的手臂充饥，十三天后死去，远近的人听说后都为他们感到悲哀。
乙未日，王僧辩返回江陵。梁元帝诏令各路军队返回各自的镇守之地。
西魏尉迟迥包围成都五十天，永丰侯萧撝多次出战，都战败了，于是请求投降。各位将领想要不允许，尉迟迥说：“接受投降可以保全将士的性命，让远方的百姓心悦诚服；攻打则会让将士伤亡，让远方的百姓感到恐惧。” 于是接受了萧撝的投降。八月戊戌日，萧撝与宜都王萧圆肃率领文武官员前往军营门口投降；尉迟迥以礼相待，与他们在益州城北结盟。官吏百姓都恢复了自己的产业，只没收奴婢和积蓄的财物来赏赐将士，军队中没有私下掠夺的行为。西魏任命萧撝和萧圆肃同为开府仪同三司，任命尉迟迥为大都督益、潼等十二州诸军事、益州刺史。
庚子日，梁元帝下诏准备返回建康，领军将军胡僧佑、太府卿黄罗汉、吏部尚书宗懔、御史中丞刘彀劝谏说：“建康的帝王之气已经耗尽，与北齐只隔一条长江，如果发生意外，后悔就来不及了！而且自古以来相传：‘荆州的沙洲数量满一百个，就会出现天子。’如今枝江长出新的沙洲，沙洲数量已经满一百个，陛下登基称帝，正是这个祥瑞的应验。” 梁元帝让朝中大臣商议此事。黄门侍郎周弘正、尚书右仆射王褒说：“如今百姓没有看到陛下的车驾进入建康，还会认为陛下只是列国诸王；希望陛下顺应天下百姓的期望。” 当时群臣大多是荆州人，都说：“周弘正等人是东边的人，想要向东返回，恐怕不是好计策。” 周弘正当面反驳他们说：“东边的人劝陛下向东，就说不是好计策；你们西边的人想要留在西边，难道就是长久之计？” 梁元帝笑了。又在后堂商议，参与的有五百人，梁元帝问众人：“我想要返回建康，各位卿家认为怎么样？” 众人都不敢先回答。梁元帝说：“劝我离开江陵的人露出左臂。” 露出左臂的人超过一半。武昌太守朱买臣对梁元帝说：“建康是旧都，先帝的陵墓都在那里；荆州是边境重镇，不是帝王居住的地方。希望陛下不要犹豫，以免将来后悔。臣的家在荆州，难道不希望陛下留在这里吗？但恐怕这只是臣的富贵，不是陛下的富贵！” 梁元帝让术士杜景豪占卜，结果不吉利，杜景豪对梁元帝说：“不宜离开江陵。” 退下后说：“这个征兆表明陛下会被鬼贼滞留。” 梁元帝因为建康凋敝残破，而江陵繁荣兴盛，内心也安于江陵，最终听从了胡僧佑等人的建议。
梁元帝任命湘州刺史王琳为衡州刺史。
九月庚午日，梁元帝诏令王僧辩返回镇守建康，陈霸先再次返回京口。丙子日，任命护军将军陆法和为郢州刺史。陆法和处理政务时，不使用刑罚监狱，专门用佛教教义和西域幻术教化百姓，他的部曲有数千人，都称为弟子。
契丹侵扰北齐边境。壬午日，北齐君主向北巡视冀州、定州、幽州、安州，随后讨伐契丹。北齐君主让郭元建在合肥训练两万多名水军，准备袭击建康，接纳湘潭侯萧退，又派遣将军邢景远、步大汗萨率领部众跟进。陈霸先在建康听说后，上报梁元帝；梁元帝诏令王僧辩镇守姑孰以抵御北齐军队。
冬季，十月丁酉日，北齐君主（高洋）抵达平州，从西路奔赴长堑，派司徒潘相乐率领五千精锐骑兵从东路奔赴青山。辛丑日，抵达白狼城。壬寅日，抵达昌黎城，派安德王韩轨率领四千精锐骑兵向东截断契丹的退路。癸卯日，抵达阳师水，日夜兼程，突袭契丹。北齐君主披散发髻、袒露上身，昼夜不停赶路，行程一千多里，翻越山岭，身先士卒，只吃肉、喝泉水，士气愈发高昂。甲辰日，与契丹军队遭遇，奋勇攻击，大败契丹，俘获十万多人，各种牲畜数百万头。潘相乐也在青山击败契丹的另一支部落。丁未日，北齐君主返回营州。
己酉日，王僧辩抵达姑孰，派遣婺州刺史侯瑱、吴郡太守张彪、吴兴太守裴之横在东关修筑营垒，以抵御北齐军队。
丁巳日，北齐君主登上碣石山，俯瞰沧海，随后前往晋阳。任命肆州刺史斛律金为太师，返回晋阳后，又任命他的儿子斛律丰乐为武卫大将军，让他的孙子斛律武都迎娶义宁公主，对斛律家族的宠信优待，文武群臣无人能及。
闰十月丁丑日，南豫州刺史侯瑱与郭元建在东关交战，北齐军队大败，溺水而死的有上万人。湘潭侯萧退再次返回邺城，王僧辩返回建康。
吴州刺史开建侯萧蕃，依仗兵力强盛，不向朝廷缴纳贡品，梁元帝秘密命令他的部将徐佛受图谋除掉他。徐佛受让他的门徒伪装成告状的人，前往拜见萧蕃，趁机将他擒获。梁元帝任命徐佛受为建安太守，任命侍中王质为吴州刺史。王质抵达鄱阳后，徐佛受将他安置在金城，自己占据罗城，掌管城门钥匙，修缮战船和武器装备，王质不敢与他争夺。原开建侯萧蕃的部曲数千人攻打徐佛受，徐佛受逃奔南豫州，侯瑱将他杀死，王质才得以行使吴州刺史的职权。
十一月戊戌日，梁元帝任命尚书右仆射王褒为左仆射，湘东太守张绾为右仆射。
己未日，突厥再次进攻柔然，柔然全国逃奔北齐。
癸亥日，北齐君主从晋阳北上攻击突厥，接纳柔然部众，废掉柔然可汗库提，立阿那瑰的儿子庵罗辰为可汗，将他安置在马邑川，供给他们粮食和丝织品；亲自率军在朔州追击突厥，突厥请求投降，北齐君主答应后返回。从此，突厥不断向北齐进贡。
西魏尚书元烈图谋杀害宇文泰，事情泄露，宇文泰将他杀死。
丙寅日，梁元帝派遣侍中王琛出使西魏。太师宇文泰暗中有图谋江陵的打算，梁王萧詧得知后，更加频繁地向西魏进献贡品。
十二月，北齐宿预百姓东方白额献城投降，长江以西的州郡都起兵响应他。
世祖孝元皇帝下承圣三年（甲戌，公元 554 年）
春季，正月癸巳日，北齐君主从离石道讨伐山胡，派遣斛律金从显州道、常山王高演从晋州道夹击，大败山胡，十三岁以上的男子全部斩首，女子和年幼者赏赐给士兵，于是平定了石楼。石楼地势极为险要，自北魏以来从未被攻克，从此远近的山胡无不畏惧屈服。有一位都督作战受伤，他的什长路晖礼没能救援，北齐君主下令剖开路晖礼的五脏六腑，让九个人分食，连肉带内脏都吃尽了。北齐君主从此开始施行残酷的刑罚。陈霸先从丹徒渡过长江，包围北齐的广陵，秦州刺史严超达从秦郡进军包围泾州，南豫州刺史侯瑱、吴郡太守张彪都从石梁出兵，作为声援。辛丑日，梁元帝派遣晋陵太守杜僧明率领三千人援助东方白额。
西魏太师宇文泰开始制定九命之典，用来划分朝廷内外官员的爵位等级，将流外官的品级改为九秩。
西魏君主（元钦）自从元烈死后，心怀怨恨，秘密谋划诛杀太师宇文泰；临淮王元育、广平王元赞流泪恳切劝谏，君主不听。宇文泰的儿子们都还年幼，哥哥的儿子章武公宇文导、中山公宇文护都外出镇守，只把女婿们当作心腹，大都督清河公李基、义城公李晖、常山公于翼都担任武卫将军，分别掌管禁军。李基是李远的儿子；李晖是李弼的儿子；于翼是于谨的儿子。因此西魏君主的密谋泄露，宇文泰废掉西魏君主，将他安置在雍州，立他的弟弟齐王元廓为君主。废除年号，称元年，恢复姓氏为拓跋氏。之前改为单姓的九十九个姓氏，都恢复原来的姓氏。西魏最初统辖三十六个封国，九十九个大姓，后来大多灭绝。宇文泰于是将功劳高的将领封为三十六个封国的君主，功劳次一等的封为九十九个大姓的首领，部下的士兵也都改姓所属将领的姓氏。
三月丁亥日，长沙王萧韶攻取巴郡。
甲辰日，梁元帝任命王僧辩为太尉、车骑大将军。
丁未日，北齐将领王球攻打宿预，杜僧明出兵迎击，大败王球，王球返回彭城。
郢州刺史陆法和上书自称司徒，梁元帝对此感到奇怪。王褒说：“陆法和有道术，或许能预知未来。” 戊申日，梁元帝派人前往郢州，任命陆法和为司徒。
己酉日，西魏侍中宇文仁恕前来通好。恰逢北齐的使者也抵达江陵，梁元帝接待宇文仁恕的礼节不如接待北齐使者隆重，宇文仁恕返回后，将此事告知太师宇文泰。梁元帝又请求按照旧地图划定疆界，言辞颇为不恭敬，宇文泰说：“古人有句话说，‘上天所抛弃的人，谁能让他兴盛’，这说的就是萧绎吧！” 荆州刺史长孙俭多次献上攻取江陵的计策，宇文泰征召长孙俭入朝，询问他的谋略，随后命令他返回镇守之地，秘密做好攻打江陵的准备。马伯符秘密派人告知梁元帝，但梁元帝不相信。
柔然可汗庵罗辰背叛北齐，北齐君主亲自率军出击，大败柔然，迎接接纳柔然部众，废掉可汗库提，立阿那瑰的儿子庵罗辰为可汗，将他安置在马邑川，供给粮食和丝织品；亲自率军在朔州追击突厥，突厥请求投降，北齐君主答应后返回。从此，突厥不断向北齐进贡。
北齐中书令魏收撰写《魏书》，常常根据自己的爱憎来褒贬人物，他经常对人说：“哪个小子敢和我魏收变脸！我抬举他就能让他升天，贬低他就能让他入地！”《魏书》完成后，中书舍人卢潜上奏说：“魏收诬陷欺骗一代人，罪行应当处死！” 尚书左丞卢斐、顿丘人李庶都上书说《魏史》记载不公正。魏收向北齐君主上奏说：“我已经与强大的宗族结下怨仇，将会被刺客杀死。” 北齐君主大怒，于是卢斐、李庶以及尚书郎中王松年都因诽谤史书而获罪，被鞭打二百下，发配到甲坊服劳役。卢斐、李庶死在狱中，卢潜也被关押入狱。但当时的人始终不服，称《魏书》为 “秽史”。卢潜是卢度世的曾孙；卢斐是卢同的儿子；王松年是王遵业的儿子。
夏季，四月，柔然的乙旃达官侵犯西魏的广武，柱国李弼率军追击，将其击败。
广州刺史曲江侯萧勃，自认为不是梁元帝所任命的，内心不安，梁元帝也怀疑他。萧勃上书请求入朝；五月乙巳日，梁元帝任命王琳为广州刺史，萧勃为晋州刺史。梁元帝因为王琳的部众强盛，又深得民心，所以想把他调离京城。王琳与主书广汉人李膺关系密切，私下对李膺说：“我王琳是个小人物，承蒙陛下提拔到今天的地位。如今天下还没有平定，却把我迁到岭南，如果发生意外，陛下哪里能得到我的援助！我私下揣测陛下的意思，不过是怀疑我，我王琳的志向有限，难道会与陛下争夺帝位吗！为什么不任命我为雍州刺史，镇守武宁，我自己会让士兵耕种田地，为国家抵御外敌。” 李膺认为他说得对，但不敢向梁元帝上奏。
散骑郎新野人庾季才对梁元帝说：“去年八月丙申日，月亮侵犯心宿的中星，这个月丙戌日，红色的云气冲犯北斗星。心宿代表天王，丙火主掌楚地的分野，我担心子月（农历十一月）会有大军攻入江陵。陛下应当留下重臣镇守江陵，整顿军队返回建康以躲避灾祸。即使西魏军队入侵，也只是失去荆、湘二州，对于国家社稷来说，仍然可以无忧。” 梁元帝也通晓天文，知道楚地有灾祸，叹息说：“祸福由天注定，躲避又有什么用！”
六月壬午日，北齐的步大汗萨率领四万军队奔赴泾州，王僧辩派遣侯瑱、张彪从石梁出兵援助严超达抵御，侯瑱、张彪却滞留不前。将军尹令思率领一万多人图谋袭击盱眙。北齐冀州刺史段韶率领军队在宿预讨伐东方白额，广陵、泾州都前来告急，各位将领对此感到忧虑。段韶说：“梁朝遭遇丧乱，国家没有固定的君主，人们心怀去就之意，强者就会追随。陈霸先等人表面上声称同心同德，内心却离心离德，各位不必担忧，我已经揣摩透彻了！” 于是留下仪同三司敬显携等人包围宿预，自己率领军队日夜兼程奔赴泾州，途中经过盱眙。尹令思没有预料到北齐军队突然抵达，望风而逃。段韶进军攻击严超达，将其击败，随后回师奔赴广陵，陈霸先解除包围逃走。杜僧明返回丹徒，侯瑱、张彪返回秦郡。吴明彻包围海西，镇将中山人郎基坚守城池，削木头作为箭，剪纸作为箭羽。吴明彻包围了一百天，最终未能攻克，只得返回。
柔然率领残余部众向东迁徙，并且想要向南侵犯，北齐君主率领轻骑兵在金川截击。柔然得知后，远远逃走，营州刺史灵丘王高峻设下埋伏袭击，俘获柔然的名王数十人。
邓至羌的檐桁失去国家，逃奔西魏，太师宇文泰派遣秦州刺史宇文导率领军队接纳他。
北齐的段韶返回宿预，派能言善辩的人劝说东方白额，东方白额打开城门请求结盟，段韶趁机将他擒获并斩首。
秋季，七月庚戌日，北齐君主返回邺城。
西魏太师宇文泰向西巡视，抵达原州。
八月壬辰日，北齐任命司州牧清河王高岳为太保，司空尉粲为司徒，太子太师侯莫陈相为司空，尚书令平阳王高淹为录尚书事，常山王高演为尚书令，中书令上党王高涣为左仆射。
乙亥日，北齐仪同三司元旭因事获罪被赐死。丁丑日，北齐君主前往晋阳。北齐君主还没有担任北魏丞相时，太保、录尚书事平原王高隆之常常侮辱他，等到将要接受禅让时，高隆之又认为不可以，北齐君主因此对他怀恨在心。崔季舒诬陷说：“高隆之每次见到告状的人，都流露出怜悯的神情，以此表示这些案件不是他能裁决的。” 北齐君主将高隆之囚禁在尚书省。高隆之曾经与元旭饮酒，对元旭说：“我与你交往，应当生死不相负。” 有人将这话秘密报告给北齐君主，北齐君主因此发怒，命令壮士殴打高隆之一百多拳后释放他。辛巳日，高隆之死在路上。过了很久，北齐君主仍然对高隆之心怀怨恨，将他的儿子高慧登等二十人带到面前，北齐君主用马鞭敲击马鞍，下令将他们全部斩首，尸体都投入漳水；又挖掘高隆之的坟墓，取出他的尸体，斩截骸骨后焚烧，将骨灰丢弃在漳水。
北齐君主派遣常山王高演、上党王高涣、清河王高岳、平原王段韶率领部众在洛阳西南修筑伐恶城、新城、严城、河南城。九月，北齐君主巡视这四座城池，想要引诱西魏军队出战，西魏军队没有出兵，北齐君主于是前往晋阳。
西魏的宇文泰命令侍中崔猷开辟回车路，以打通前往汉中的通道。
梁元帝喜好清谈，辛卯日，在龙光殿讲解《老子》。
曲江侯萧勃迁居始兴，王琳派遣副将孙瑒先行占据番禺。
乙巳日，西魏派遣柱国常山公于谨、中山公宇文护、大将军杨忠率领五万军队入侵梁朝。冬季，十月壬戌日，军队从长安出发。长孙俭问于谨说：“萧绎会采取什么计策？” 于谨说：“在汉、沔地区炫耀兵力，然后席卷渡过长江，直接占据丹杨，这是上策；将城外的居民迁移到内城坚守，加固城墙，等待援军，这是中策；如果难以迁移，据守外城，这是下策。” 长孙俭说：“你揣测萧绎会采取哪种计策？” 于谨说：“下策。” 长孙俭说：“为什么？” 于谨说：“萧氏占据江南，已经延续了数十年，恰逢中原多有变故，没有闲暇对外扩张；又认为我们有北齐的威胁，必定会认为我们无力分兵南下。而且萧绎懦弱而没有谋略，多疑而缺乏决断。愚昧的百姓难以与他们谋划长远之事，都留恋家乡，所以我知道他会采用下策。”
癸亥日，武宁太守宗均报告西魏军队即将抵达，梁元帝召集公卿大臣商议对策。领军胡僧佑、太府卿黄罗汉说：“两国通好，没有嫌隙，西魏必定不会这样做。” 侍中王琛说：“我揣摩宇文泰的神色，必定没有这个道理。” 梁元帝于是再次派遣王琛出使西魏。丙寅日，于谨抵达樊、邓地区，梁王萧詧率领部众与他会合。丁卯日，梁元帝停止讲解《老子》，朝廷内外实行戒严。王琛抵达石梵，没有见到西魏军队，派人骑马送信给黄罗汉说：“我抵达石梵，边境安宁，之前的说法都是儿戏。” 梁元帝听说后仍然怀疑。庚午日，再次讲解《老子》，文武百官身着军装听讲。辛未日，梁元帝派遣主书李膺前往建康，征召王僧辩为大都督、荆州刺史，命令陈霸先迁移镇守扬州。王僧辩派遣豫州刺史侯瑱、程灵洗等人为前军，兖州刺史杜僧明率领吴明彻等人为后军，前往救援江陵。甲戌日，梁元帝夜间登上凤皇阁，徘徊叹息说：“客星侵入翼宿、轸宿，如今必定会战败！” 宫中的妃嫔侍从都哭泣起来。
陆法和听说西魏军队抵达，从郢州进入汉口，准备奔赴江陵救援。梁元帝派人阻止他说：“我自己能打败贼寇，你只需镇守郢州，不必调动。” 陆法和返回郢州后，用白垩涂城门，穿上丧服，坐在苇席上，过了一整天，才脱下丧服。
十一月，梁元帝在津阳门外举行大规模阅兵，突然遭遇北风暴雨，于是乘坐轻便辇车返回宫中。癸未日，西魏军队渡过汉水，于谨命令宇文护、杨忠率领精锐骑兵率先占据长江渡口，截断江陵向东的退路。甲申日，宇文护攻克武宁，擒获武宁太守宗均。当天，梁元帝骑马出城巡视防御栅栏，这些栅栏都是用木头插成的，环绕江陵城长达六十多里。他任命领军将军胡僧佑统领城东各路军队，尚书右仆射张绾担任副将；左仆射王褒统领城西各路军队，四厢领直元景亮担任副将；王公以下的官员也都各自负责一处防御工事。丙戌日，梁元帝命令太子巡视城楼，下令城中百姓协助运送木头和石头以加固城防。夜间，西魏军队抵达黄华，这里距离江陵仅四十里，丁亥日，军队推进到栅栏之下。戊子日，巂州刺史裴畿、他的弟弟新兴太守裴机、武昌太守朱买臣、衡阳太守谢答仁打开枇杷门出城迎战，裴机斩杀了西魏的仪同三司胡文伐。裴畿是裴之高的儿子。
梁元帝征召广州刺史王琳担任湘州刺史，命他率军前来救援。丁酉日，防御栅栏内发生火灾，烧毁了几千户人家以及二十五座城楼。梁元帝亲临被烧毁的城楼，望着西魏军队渡江，四处张望，不住叹息。当晚，他没有回宫，在百姓家中留宿。己亥日，他声称居住在只洹寺。于谨下令修筑长长的包围圈，江陵城内外的通信从此彻底中断。
庚子日，信州刺史徐世谱、晋安王司马任约等人在马头修筑营垒，从远处为江陵声援。当天夜里，梁元帝巡视城池，还随口吟诵出诗句，大臣们也有应和他的。梁元帝撕下绸缎写下书信，催促王僧辩说：“我强忍不死等待你，你该能赶来了！” 壬寅日，梁元帝返回宫中；癸卯日，又移居到长沙寺。戊申日，王褒、胡僧佑、朱买臣、谢答仁等人打开城门出战，结果全都战败退回城中。己酉日，梁元帝移居天居寺；癸丑日，再次移居长沙寺。朱买臣手按宝剑上前说道：“只有斩杀宗懔、黄罗汉，才能向天下人谢罪！” 梁元帝说：“当初坚持留在江陵是我的主意，宗懔、黄罗汉有什么罪！” 两人只好退回到众人之中。
王琳的军队抵达长沙，镇南府长史裴政请求从小路先行前往江陵通报消息，走到百里洲时，被西魏军队抓获。梁王萧詧对裴政说：“我是梁武帝的孙子，难道不能做你的君主吗？你要是听从我的计策，就能富贵延续到子孙后代；要是不从，就砍了你的头！” 裴政假意答道：“我听凭你的吩咐。” 萧詧把他锁起来带到江陵城下，让他向城中喊话：“王僧辩听说都城被围，已经自立为帝了。王琳势单力薄，再也没法赶来救援了。” 裴政却对着城中大喊：“援军马上就要到了，大家各自努力坚守！我作为秘密使者被俘，定当以死报国。” 监视他的士兵打他的嘴，萧詧十分恼怒，下令立刻杀了他。西中郎参军蔡大业劝谏道：“裴政是民众所敬仰的人物，杀了他，荆州就更难攻下了。” 萧詧这才放了裴政。裴政是裴之礼的儿子，蔡大业是蔡大宝的弟弟。
当时梁元帝向各地征召的军队都还没赶到。甲寅日，西魏军队从四面八方发起攻城，城中守军背着门板、举着盾牌抵御。胡僧佑亲自冒着箭雨石块，日夜督战，他激励将士，赏罚分明，士兵们都拼死作战，所到之处所向披靡，西魏军队无法向前推进。没过多久，胡僧佑被流箭射中身亡，城中军民都极为震惊恐慌。西魏军队全力攻打栅栏，城中有叛徒打开西门，迎接西魏军队入城。梁元帝与太子、王褒、谢答仁、朱买臣等人退守内城，派汝南王萧大封、晋熙王萧大圆到于谨军中做人质，请求议和。西魏军队刚到的时候，大臣们都提议让王僧辩的儿子侍中王顗担任都督，梁元帝没有采纳，反而剥夺了他的兵权，只让他带领十个随从守卫宫殿；等到胡僧佑战死，才任命王顗为都督，统领全城防务。裴畿、裴机、历阳侯萧峻等人都出城投降了。于谨因为裴机亲手杀了胡文伐，便把他和裴畿一同处死。萧峻是萧渊猷的儿子。当时城南虽然已经失守，但城北的将领们仍然在奋力苦战，到了傍晚，得知全城沦陷，才纷纷溃散。
梁元帝走进东阁的竹殿，命令舍人高善宝烧掉收藏的十四万卷古今图书。他打算投身火海自尽，宫女和随从们一起上前阻拦。他又用宝剑砍柱子，把柱子砍断，叹息道：“文治武功的传承，今晚就要彻底断绝了！” 随后让御史中丞王孝祀撰写投降文书。谢答仁、朱买臣劝谏说：“城中兵力还很强大，我们趁着夜色突围出去，敌军必定会惊慌失措，我们再趁机发起进攻，就能渡过长江去投奔任约了。” 梁元帝向来不擅长骑马，说道：“这事肯定成功不了，只会白白增加屈辱罢了！” 谢答仁请求亲自护送他突围，梁元帝询问王褒的意见，王褒说：“谢答仁是侯景的旧部，怎么值得信任！要是让他立下救主的功劳，倒不如投降西魏。” 谢答仁又请求坚守内城，声称收拢兵力还能有五千人，梁元帝表示同意，当即任命他为城中大都督，还把公主许配给他。可没过多久，梁元帝又召来王褒商议，最终还是觉得这个办法不行。谢答仁求见却没能入城，气得吐血而走。于谨要求让太子去做人质，梁元帝派王褒送太子前往。于谨的儿子因为王褒擅长书法，就给他纸笔，王褒提笔写下：“柱国常山公家奴王褒。” 过了一会儿，黄门郎裴政冲破城门，逃出了江陵城。梁元帝于是卸下皇帝的仪仗礼器，骑着白马、穿着素衣从东门出城，他拔剑砍着城门，悲愤地喊道：“我萧世诚竟然落到了这般地步！” 西魏士兵越过壕沟拉住他的马缰绳，走到白马寺北边时，士兵们抢走了他的骏马，换了一匹劣马给他，还派高大健壮的胡人用手按住他的后背押着他走。遇到于谨时，胡人强行按着他跪拜。梁王萧詧派铁甲骑兵把他押进营中，关在黑色的帐幕下，萧詧还百般责骂羞辱他。乙卯日，于谨命令开府仪同三司长孙俭进入并占据内城。梁元帝欺骗长孙俭说：“城里埋着一千斤黄金，我想把它送给你。” 长孙俭便带着他进城。梁元帝趁机诉说了自己被萧詧羞辱的遭遇，对长孙俭说：“我刚才是故意骗你的，只是想跟你说这件事罢了，哪有天子会自己埋黄金的呢！” 长孙俭于是把他安置在存放皇帝服饰的府库中。
梁元帝生性残忍，又鉴于梁武帝为政过于宽容放纵的弊端，所以处理政事时崇尚严厉。等到西魏军队围城，监狱里关押的死囚还有几千人，有关官员请求释放这些囚犯充任士兵，梁元帝没有同意，下令把他们全都打死。这事还没来得及执行，江陵城就已经沦陷了。
中书郎殷不害之前在别处督战，城破之后，和母亲失散了。当时冰雪堆积，冻死的人填满了沟渠。殷不害一边走一边哭，四处寻找母亲的尸体，几乎找遍了所有地方。他看到沟渠里的尸体，就跳下去仔细辨认，全身都被冻得湿透，连一口水都没喝，哭声就没停过。就这样找了七天，终于找到了母亲的遗体。
十二月丙辰日，徐世谱、任约率军退守巴陵。于谨逼迫梁元帝写信召王僧辩前来投降，梁元帝坚决不肯。使者威胁道：“你现在还能自己做主吗？” 梁元帝说：“我既然做不了自己的主，王僧辩也不会听我的号令。” 他又向长孙俭讨要宫女王氏、苟氏以及年幼的儿子萧犀首，长孙俭把这些人都还给了他。有人问他为什么要烧掉所有图书，他说：“我读了一万卷书，最终还是落到今天这个下场，所以干脆把它们都烧了！”
庚申日，北齐君主（高洋）向北巡视，抵达达速岭，他沿途查看山川险要之地，打算在这里修筑长城。
辛未日，梁元帝被西魏人杀害。梁王萧詧派尚书傅准监督行刑，用装满泥土的布袋把梁元帝活活压死。萧詧让人用布帕裹住他的尸体，再用草席包裹，外面捆上白茅，埋葬在津阳门外。西魏人还处死了愍怀太子萧元良、始安王萧方略、桂阳王萧大成等人。梁元帝生性喜爱读书，常常让侍从整夜不停地给他读书，就算睡得很沉，手里也不肯放下书卷；要是侍从读错了或者故意欺骗他，他马上就会惊醒。他写文章时，拿起笔就能立刻写成。他常说：“论文才，我比文人还强；论武艺，我却愧对武夫。” 议论他的人都认为这话很中肯。西魏立梁王萧詧为梁朝君主，划给他方圆三百里的荆州之地，却夺走了他原本拥有的雍州之地。萧詧居住在江陵东城，西魏在西城设置了防务官，率领军队驻扎在那里，名义上是协助萧詧防御，实际上是在监视他。西魏还任命前仪同三司王悦留守江陵。于谨收缴了江陵府库中的所有珍宝，以及南朝宋的浑天仪、梁朝的铜制日晷、直径四尺的大玉和各种礼器；把王公大臣以下以及挑选出的几万百姓，全都掳掠为奴婢，赏赐给三军将士，然后押着他们返回长安，其中年幼体弱的人都被活活杀死。最后得以幸免的只有三百多家，而被人马踩踏致死和冻死的人，占到了总人数的两三成。
西魏军队占据江陵的时候，梁王萧詧的部将尹德毅劝他说：“西魏人贪婪残暴，杀害掠夺的官吏百姓，数都数不清。江东的百姓遭受如此深重的灾难，都说是殿下你造成的。殿下杀了他们的父兄，让他们的子弟变成孤儿，所有人都把你当成仇人，你还能依靠谁来治理国家呢？如今西魏的精锐部队全都聚集在这里，要是殿下设宴款待于谨等人，趁机在宴席上埋伏武士，把他们全部杀死，再命令将领们突袭西魏军营，彻底歼灭敌军，一个都别留下。之后安抚江陵的百姓，根据文武官员的才能授予官职。西魏人定会吓得不敢妄动，王僧辩这类人，一封书信就能召来。到那时你身着朝服渡过长江，登基称帝，很快就能成就大业。古人说：‘上天赐予的机会要是不抓住，反而会招致灾祸。’希望殿下能胸怀远大谋略，不要做只顾小恩小惠的平庸之人。” 萧詧说：“你的计策确实很好，但西魏人待我十分优厚，我不能背叛他们的恩德。要是贸然按你的计策行事，恐怕天下人都不会再接纳我了。” 后来等到全城百姓都被掳走，自己又失去了襄阳，萧詧才后悔地叹息道：“真后悔当初没听尹德毅的话！”
王僧辩、陈霸先等人共同拥立江州刺史晋安王萧方智为太宰，让他代行皇帝职权。
王褒、王克、刘、宗懔、殷不害以及尚书右丞吴兴人沈炯被押送到长安，西魏太师宇文泰对他们礼遇有加。宇文泰还亲自前往于谨的府第，设宴隆重犒劳他，赏赐给他一千名奴婢、从梁朝缴获的珍宝以及一套宫廷雅乐，另外封他为新野公；于谨坚决推辞，宇文泰却没有同意。于谨觉得自己长期身居要职，如今功名已经成就，想要辞官安享清闲，就把自己之前乘坐的骏马和穿戴的铠甲等物献给宇文泰。宇文泰明白他的心思，说道：“现在天下的奸恶势力还没平定，你怎么能只顾着自己安逸呢！” 于是没有接受他的呈献。
这一年，西魏秦州刺史章武孝公宇文导去世。
西魏又让益州刺史尉迟迥额外统领六个州，加上之前管辖的，一共是十八个州；并且授权他，从剑阁以南的地区，可自行任命官员、决定官员的升降任免。尉迟迥赏罚分明，既施加威严又广施恩惠，安抚归附的百姓，治理还未臣服的地区，汉族和少数民族的百姓都十分归顺他。