齐威王在位三十六年，为齐国打下了坚实的基础，有二十多年，诸侯国不敢侵犯齐国，称霸一时。齐威王去世，他的儿子公子辟强继承了王位，就是齐宣王。齐宣王元年，秦国重用商鞅。商鞅做了秦国的宰相，便开始了大刀阔斧的变法，加强了中央集权，使秦国很快就富强起来，周天子为了讨好秦国，封秦孝公为霸主称号。
齐宣王二年，三晋之间产生了矛盾，魏国较强，常常侵犯韩、赵，赵国便与韩国联合起来，一起攻打魏国。魏将庞涓善于用兵，不把韩、赵联军放在眼里。赵国因孤军冒进，在南梁被魏军打个大败。韩国独立难支，向齐国请求援军。
齐宣王见有战事，便召回田忌，恢复了他原来的将军职位。齐宣王召集大臣商议对策，对于韩国的求救，我们是救，还是不救。邹忌率先站出来，拱手道：“大王，韩魏相争，无论谁胜谁败，都会消耗实力，于我齐国而言，这是渔翁得利的好时机。眼下不若按兵不动，让他们斗个两败俱伤，我齐国再出兵收拾残局。”
田忌却皱着眉头反驳道：“大王，若不及时救韩，魏国一旦吞并韩国，势力必将大增，届时对齐国将是巨大威胁。而且我军与韩军联手，胜算更大，还能让韩国对我齐国感恩戴德。”
孙膑也点头附和：“田将军所言极是。不过，我们可先暗中与韩国沟通，给韩军信心，让他们坚守，给魏军造成一定消耗，待魏军疲惫不堪时，我军再突然出击，定能一举击败魏军。”
齐宣王听了众人的建议，沉思片刻后，目光坚定地说道：“就依孙膑之计，先暗中联络韩国，待魏韩两败俱伤时，我军再出兵救援。”
于是，齐国开始了暗中布局，做好准备，一场大战即将拉开帷幕。
韩国依仗有齐国救援。便与魏军展开了殊死的搏斗。韩国举倾国之兵，想拒敌于国门之外，与魏军进行了艰苦卓绝的拼杀，三进三出，也没能击退魏军，只好再次派使臣向齐求救，以国相托请求齐国出兵。
齐宣王接到韩国使臣的求救后，觉得时机已到，遂命田忌为大将，孙膑为军师，率领大军直奔魏国而去。魏军主将庞涓听闻齐军前来救援，心中一惊，但他自恃兵强马壮，并不将齐军放在眼里，立刻撤了对韩国的包围，回师迎击齐军。
孙膑深知庞涓的性格，便采用减灶诱敌之计，齐军进入魏境后，第一天造十万个锅灶，第二天减为五万，第三天再减为三万。庞涓见齐军锅灶数锐减，以为齐军胆怯，逃亡大半，心中大喜，便抛下步兵，只率轻装精锐部队，日夜兼程追击齐军。
孙膑算准庞涓的行程，在马陵道设下埋伏。马陵道两旁树木茂密，地势险要，是个打伏击的好地方。当庞涓的部队进入埋伏圈时，齐军万箭齐发，魏军顿时大乱，四处逃窜，庞谓想收拢部队，。庞涓见大势已去，羞愤自杀。齐军乘胜追击，大获全胜，魏国经此一战，元气大伤，齐国则声威大震。
齐国打败了魏国，杀死了魏将庞涓，俘虏了魏太子申，魏国从此一蹶不振。而三晋的君主都到博望拜见齐王，盟誓离去，齐国的影响力不断加强，没有哪个诸侯国敢去挑战齐国。
宣王七年，齐宣王再次与诸侯国在平阿会盟，但楚国一直未与齐国结盟，齐宣王心中不爽，便派军去楚边境侵扰。楚国得知齐国派军队侵扰边境，楚王大怒，即刻召集大臣商议对策。一位大臣进言：“齐国自恃马陵之战胜利，气焰嚣张，不把我楚国放在眼里，真是欺人太甚。我楚国兵强马壮，可派精锐之师迎头疼击，挫其锐气。”
楚王采纳此计，派大将景阳率领大军奔赴边境。景阳足智多谋，他并未急于与齐军正面交锋，而是先派人打探齐军虚实。得知齐军将领轻敌冒进，景阳心生一计。他派出小股部队佯装进攻，吸引齐军主力，然后暗中派精锐绕道齐军后方，切断其粮草供应。
齐军发现粮草被断，顿时军心大乱。景阳趁机发动总攻，齐军大败而逃，楚军奋力追击，齐军损失惨重。消息传回齐国，齐宣王又惊又怒，后悔自己的冲动之举。他赶忙召回侵扰楚军的部队，重新调整战略，同时加强国内防御，以防楚国进一步报复。经此一役，齐楚两国关系变得紧张起来，一场新的博弈即将展开。
楚军打败了齐军，使齐宣王丢了脸，但楚军并没有撤军，而是兵围齐国徐州。齐宣王一的冲动，派兵骚扰楚国边境，给齐国惹来了大麻烦。楚国也是兵强马壮，并不好惹。齐宣王只好派使臣到楚国，请求和解，楚国才撤兵。
楚国打败了齐国，楚国很自然的在诸侯中提高了影响力，而齐宣王再也不能号令诸侯。齐宣王改变战略，变攻势为守势，发展本国的经济。为了提高齐国的治国能力，齐宣王热衷于召揽博学善辩的士人，成立稷下学派。
稷下学派成立后，天下贤才纷纷汇聚齐国。其中有善谈阴阳五行的邹衍，能言善辩的淳于髡，他们各抒己见，争鸣不断。齐宣王每日都会来此倾听大家的见解，从中汲取治国之道。
在贤才们的建议下，齐国大力发展商业，修建水利工程，农业也随之繁荣。国内经济蒸蒸日上，百姓生活逐渐富足。
然而，其他诸侯国对齐国的发展心存忌惮。燕国联合赵国，准备趁齐国立足未稳之际，发动一场突袭。消息传到齐国，齐宣王并未慌乱，他召集稷下学派的贤才商议对策。众人纷纷献策，最终制定出一套周密的防御与反击计划。
这一套周密计划就是：“放下身段，主动结盟，各个击破。”
齐宣王派使者去各诸侯国，主动与他们结盟。结果所有诸侯国都与齐结盟，一场危机轻松的解除。