伍子胥与申包胥是好朋友，伍子胥的父兄遭奸人陷害逃亡时，对申包胥说：“父仇不报枉为人，我一定要颠覆楚国。”
申包胥说：“你能灭国，我也能辅国，我一定会保全楚国。”
等到吴兵攻下郢都，伍子胥寻找楚昭王没有找到，就把楚平王的坟挖开，拖出尸骨，鞭打数百下，方才罢休。申包胥逃到山里，派人对伍子胥说：“你这样报仇太过分了，你也曾是楚平王的臣子，自身侍奉过他，现在竟然到了侮辱死人尸骨的地步，真是伤天害理到了极点。”
伍子胥对来人说：“请你替我向申包胥道歉，说我的处境就好比日暮途远，所以就只能倒行逆施了。”
吴王阖闾打败楚军，便逗留在郢都，没有撤军的意思。越王听说吴王兵驻郢都，国内空虚，便率兵讨伐吴国，吴王派另一支军队去抗击越军。
申包胥看到吴国已攻破郢都，楚昭王也逃亡大泽，楚国就要灭亡了。申包胥不能坐视不管，决定向秦国求救。秦国不想淌这滩浑水，就没有答应申包胥。申包胥就站在秦国的朝堂上，连哭七天七夜，血泪湿衣，秦哀公很感动的说：“楚王虽然是无道昏君，但有这样的臣子，能不保存楚国吗？”
秦哀公决定派遣五百辆战车救楚。秦军浩浩荡荡开往楚国，与楚军里应外合，对吴国军队发起了猛烈攻击。吴国军队本以为楚国已灭，放松了警惕，被打了个措手不及。伍子胥得知秦军来援，心中一惊，但他久经沙场，迅速组织军队抵抗。双方陷入了激烈的混战。
吴王阖闾的弟弟夫概，早有不臣之心，只是没有机会，现在看到申包胥搬来秦军，打的吴军皆皆败退。越国见吴国国内空虚，也率兵讨伐吴国，吴国陷入困境。夫概觉得机会来了，便率领自己的部队赶回吴国，自立为王。
夫概的背叛，打了吴王阖闾一个措手不及，吴王赶紧撤军回吴，攻打夫概。夫概兵败逃往楚国。楚昭王才得以返回郢都，把夫概封在堂溪，被称为堂溪氏。
申包胥看到战局逐渐扭转，心中稍安。经过数日激战，吴国军队渐渐不支，开始败退。伍子胥望着混乱的战局，长叹一声，知道此次伐楚难以再进一步，只好下令退兵。楚国得以保全，楚昭王也得以重返郢都。
楚昭王为了感激申包胥，要对他进行重赏，申包胥却拒绝了，他说：“我是为了楚国的社稷和百姓，并非为了个人的名利。”
说完，便悄然隐退山林，继续过着平淡的生活。吴楚之战，也因吴国的内乱而告一段落。
又过了两年，吴王阖闾派太子率军攻楚，夺取了番地，向楚继续推进。楚国得知吴国太子来犯，朝堂之上顿时慌乱起来。楚昭王心急如焚，连忙召集大臣商议对策。此时有人提议去请隐居山林的申包胥出山，楚昭王立刻派人前往。
申包胥本已决意远离尘世，但听闻楚国又遭危难，心中不忍，便答应相助。他仔细分析了局势，建议楚国联合越国，共同对抗吴国。楚昭王依计行事，派遣使者前往越国。越国因之前讨伐吴国尝到了甜头，又忌惮吴国壮大，便欣然答应结盟。
楚越联军与吴国太子的军队再次交锋。申包胥运用奇谋，巧妙地指挥联军作战。他先派小股部队骚扰吴军，使其疲惫不堪，再以精锐之师发动突然袭击。吴国太子没料到楚越联军如此难对付，在一番激战后，吴军再次战败，太子只好下令退兵。
吴军虽然战败，但仍然是很有实力的强军，楚军害怕吴军再次大规模进攻，就撤离郢都，迁都鄀邑。此时吴王采用伍子胥、孙武的战略，西败强楚，北镇齐晋，南降越国，是名副其实霸主。
吴王阖闾十九年，吴兵伐越，越王勾践带倾国之兵，要与吴国决一死战。两军在槜李相遇，吴军先发制人，驱战车冲向越军阵营。越王勾践派遗敢死队，挑战吴军，到了吴军阵前，高呼口号，自杀于吴军阵前。
吴军被这种奇怪的进攻方式惊呆了，放松了警惕，越军趁势攻击，在姑苏大败吴军。吴王阖闾在这场战役中受了重伤，他自知时日无多，急忙将太子夫差唤到跟前，嘱咐道：“你可不能忘了勾践杀父之仇。”夫差含泪点头，发誓定要报仇雪恨。
夫差继位后，日夜操练兵马，时刻准备向越国复仇。两年后，夫差亲率大军再次伐越。越王勾践听闻吴军来袭，欲先发制人，不听范蠡劝阻，贸然出兵迎战。
双方在夫椒展开大战，吴军士气高昂，训练有素，越军渐渐不敌，损失惨重。勾践带着残兵败将退守会稽山，被吴军围困得水泄不通。
越王勾践派大夫文种，通过太宰伯嚭请求媾和，愿将越国作为吴国的奴仆之国。吴王想允许，伍子胥劝谏说：“不能放过越王，将来必受其害。如果现在不处死他，将来一定会后悔的。”
吴王夫差却并未听从伍子胥的劝谏，他看着跪地求饶的文种，心中生出一丝怜悯，同时也想借此彰显自己的大度与王者风范。
吴王阖闾不顾伍子胥的反对，答应了越国的媾和请求。勾践带着妻子和范蠡来到吴国，为吴王夫差驾车养马，受尽屈辱。伍子胥看着这一切，忧心忡忡，多次提醒夫差不要养虎为患，可夫差却渐渐对伍子胥的谏言感到厌烦。
几年后，勾践在吴国表现得极为恭顺，夫差便将他放回了越国。勾践回国后，卧薪尝胆，暗中积蓄力量，准备复仇。而夫差则沉迷于越国进献的美女西施，日日笙歌，荒废朝政。
伍子胥心急如焚，再次苦劝夫差，却引来了夫差的不满。太宰伯嚭收受了越国的贿赂，趁机在夫差面前诋毁伍子胥，吴王夫差渐渐疏远了伍子胥。