秦二世即位，继续实施始皇帝的严刑峻法，加大了赋税收缴。修筑阿房宫，长城，驰道，工程浩大没完没了。戍边兵役，运输徭役，修筑工程的民工，几乎把天下男丁招尽，老百姓已经无法生活，终于激起民变，戍边兵役陈胜吴广在楚国之地造反，陈胜自立为王。
秦二世元年七月，朝廷征调里巷九百贫民去防守渔阳，陈胜吴广被任命为这支民团队伍的屯长。当走到大泽乡时天降大雨，无法行走，只能驻扎在大泽乡。大雨一连下了几天，道路已被水淹，无法通行，耽误了行程，不能按规定的期限到达渔阳。根据大秦法律是要被杀头，于是陈胜就与吴广商量怎么办。
陈胜说：由于大雨误了我们的行程，肯定不会按规定的期限到达渔阳，如果我们还去渔阳，肯定会被杀头。我们应该怎么办，
吴广说：秦的暴政已压迫的老百姓无法活了，天下人怨声载道，只要我们振臂一呼，一定会有成千上万的人跟随我们，反正是一死，我们反了算了。
陈胜说：二世皇帝是始皇帝的小儿子，本不该他继位，应该继位的是公子扶苏，只因为多次劝谏始皇帝要施仁政，始皇帝生气了，就派他去做蒙恬的监军。没有罪过，却被二世皇帝给杀了。我们就借用公子扶苏的名义，号召天下人民起义，推翻秦朝暴政。
为了在戍卒中树立威望，统一思想，吴广找了一块白绸子，用朱砂在绸子上写上陈胜王三个字，把白绸子从鱼口中推进鱼腹中，当戍卒买回鱼，在清洗鱼时，发现了鱼腹中的白绸子，很是惊奇。吴广说：这是天意，千万不要说出去，一定会有大事情发生。到了晚上，吴广又到驻地附近的一座古庙中，点燃篝火，模仿狐狸的声音喊：大楚兴盛，陈胜为王。
在夜晚声音传的很远，戍卒听到了这种声，都感到很惊恐。到了第二天，戍卒们议论纷纷，不敢看陈胜。押送这支民团队伍的县尉，对戍卒非打即骂，戍卒对县尉心生怨恨。吴广便有意激怒县尉，县尉拔出佩剑要伤害吴广，吴广奋起夺过剑来杀死县尉。陈胜带心腹把另外两个县尉一并杀死了，陈胜把戍卒召集在一起说：大雨误了我们的期限，就算到了渔阳也是要被杀头的。县尉对我们非打即骂，我已经把他们都杀死了，我们没有退路，不如反了算了。
戍卒们异口同声说：我们心甘情愿听从您的命令。
于是筑坛宣誓，用县尉的人头做祭品，封自己为将军，任命吴广为都尉，率戍卒攻打大泽乡，占领后又攻打蕲县，没几天队伍已扩大几万人。陈胜吴广起义是火种，点燃了人民的怨恨，全国人民纷纷起来抗秦。
陈胜自立为楚王，定都在陈，取国号为张楚。楚王陈胜派将领四处夺取地盘，崤山函谷关以东的郡县，人民受尽秦朝官吏盘剥之苦，组织起来响应陈胜吴广的起义，杀死了郡守，郡尉，县令，县丞，起来造反。都打着讨伐秦朝的旗号，联合起来向西进攻，人数多的数也数不清。各诸侯国的后代子孙，都在自己的国家自立为王。实力比较强项梁在会稽起兵，沛公在沛县起兵，这样的坏消息不断传来，二世皇帝大为震惊。
秦二世二年冬天，陈胜派遣大将周章率兵西进，兵力多达几十万，二世皇帝惊恐万状，召集群臣商议如何退兵。少府章邯说：匪盗人多势众，从各郡县调兵遣将来不及了，骊山徒役很多，请皇帝赦免他们，发给他们兵器，去迎战起义军。
二世皇帝大赦天下，派章邯率兵迎战起义军。这些徒役不负圣望，真的把周章的军队打的落荒而逃。二世皇帝又从郡县调来军队，派长史司马欣，董翳协助章邯攻打起义军，周章的军队毕竟是乌合之众，几十万军队被秦军打散，并在曹阳杀死了起义军将领周章。
陈胜听说周章阵亡，军队也被打散，便赶紧调集军队迎战秦军，由陈胜亲自指挥，与秦军血战到底，终因起义军的战斗力太差，败逃到城父，秦军奋力追击，攻破城父，杀死了陈胜。秦军乘胜追击，在定陶打败项梁，在临济消灭了魏咎。
章邯一路破敌兵围巨鹿，楚国上将军项羽率兵前来救援，打败了章邯，解了巨鹿之围。章邯打胜仗，二世皇帝没有嘉奖，现在打了一场败仗却来问责，章邯害怕了，便投降了项羽，大秦的辉煌不再。