商鞅变法之后，秦国又实行了一系列的强国政策，在这种政策的推动下，秦国迅速走出西北的苦寒之地，通过其联通中原的重要门户函谷关，不断地向东方六国发起先后有序的进攻。虽然一系列偶然，让政策不得不做出暂时的调整，比如说楚国都城的败亡，又比如说秦国和韩国的联合，最终拉拢魏国。但是这些调整都是暂时的，秦国的目光始终盯着东方两个最为强大的国家。一个是齐国，秦国选择了和它联合；另一个是赵国，秦国选择了和它决战。
如果将战国末期的东方六国划分为近秦和远秦的话，此时，秦国选择了和远秦三国达成暂时的和平，而选择将利剑高悬在近秦三国的头颅之上。此时的东方，无论在军事实力、经济实力还是在外交制度上，已经没有任何一个国家可以和秦国匹敌。因而近秦的三个国家要么选择卑躬屈膝地向秦国投降，要么选择和秦国交战。无疑，任何一个国家的君主都不希望自己生活在别人的卧榻之侧，在开始之时，各国都选择了斗争。
上党一战，赵军以失败告终。
关于这个战争结果，可以有三种解释，要么是秦军和上党守军的战斗力太过悬殊；要么是上党郡的地理位置，并不适合防守；要么是秦将王龁采用了一些可以快速瓦解敌人的策略——比如攻心。但是，一系列现象表明，冯亭之才智非常高，否则不会将成功地说服赵国使之接受上党。如此，秦军攻心难以成功。此外，当时韩国的弓弩十分厉害，后来冯亭直接把20万上党守军带到了赵军的驻扎之地，可见秦军虽然战力强劲，却并没有带给冯亭部很大的打击。赵国之所以失去上党，很可能是因为其地理位置并不适合防守。
但是这一切都只是推测。因为史书对于这一战的介绍并不是很多，其间言道：“（秦昭襄王）四十七年，秦使左庶长王龁攻韩，取上党。”
冯亭败军如潮水一般地退到廉颇大军驻地，难民们也源源不断地会聚到长平。从当时以及后世对于长平之地的记载看来，长平固然重要，但却很难让当时的两个大国生死相搏。那么，是什么导致了长平之战的最后发生秦国一方很好解释，秦军坚持着白起的策略——对溃逃的敌人穷追猛打，从不相信“穷寇莫追”的兵法策略；而赵军则是出于对自己军力战力的自信和对于丢失上党的不甘。
关于这一战，历史上的记述很多，但是秦国在后来的焚书坑儒中，让许多关于长平之战的记述消失在历史的风尘当中。但是，关于这一战，即使只有只言片语，也必将被人们所铭记。
当时，秦国和赵国的军队围绕长平已经开始了一系列的试探性进攻，正是“山雨欲来风满楼”。
自公元前264年四月开始，王龁大军就开始进攻赵军，一直到了七月，双方大的战役总共发生了3次。四月，赵军和秦军交战，裨将赵嘉在混战中被斩杀；两个月之后，赵军失去两个堡垒，四个尉官再次被斩杀，赵军陷入更大的被动；七月，依照廉颇的策略，赵军构筑了坚固的堡垒，与敌人周旋。但是在秦军猛烈的进攻下，赵军西边的壁垒被攻破，两个尉官又被杀。三次交锋均是以赵国的失败告终，秦军虽然没有给赵军造成实质性打击，但是可以看出，赵军的士气受到了极大的影响。如此硬碰下去，赵军最终必定难以抵挡。
廉颇身经百战，对这一切自然清楚明了。廉颇擅长防守而不是进攻，所以此时他要发挥自己的优势，以防守应对敌人的进攻。很明显，此时的秦军远离本土千里之外，自然难以持久作战，只要时间一长，秦军必然会被后勤不足所累，最终不战自溃。赵军就是依照这种战略使得秦军不得其门而入。赵军守，秦军攻，这种状态一连持续了3年之久。
但是赵国军队惊奇地发现，在如此不平衡的消耗之下，秦国竟然和赵国旗鼓相当甚至还有略胜一筹。要知道，秦国可是千里跋涉，而赵国则就在自己的家门口，这之间的差距，明眼人一下就能瞧出端倪来。渐渐地，赵国发现自己首先难以支撑下去，遂决定在政治外交上下工夫，迫使秦国退兵。
其实，在裨将赵嘉被杀之时，赵孝成王就已经是坐立不安了。当时，裨将可以说是除了主帅之外最大的军职。在秦军中，白起为主将之时，王龁便是裨将。赵国刚刚和秦军交战，便丧失了一等大将，战局很不明朗。赵孝成王自然十分着急，于是他决定御驾亲征，但是其手下的大臣楼昌、虞卿不答应。
关于楼昌和虞卿，历史对于前者的记述很少，只知道楼昌是赵国孝成王身边的近臣。但是虞卿可是个名士。赵孝成王初见虞卿之时，虞卿只是个没有名气的四方游说之人，但赵王见他很有口才，赐予了他黄金百镒、白璧一双。赵王第二次见到虞卿时，他已经凭借伶俐的口舌在列国中小有名气，赵王便封其为上卿，故名虞卿。他对于决定赵国命运的长平之战和邯郸之战，都提出了有思想的策略，足见其才能。后来，魏相魏齐逃到赵国，他也参与了拯救计划。后来由于被逼无奈，他只能抛弃高官厚禄离开赵国，终困于梁，遂发愤着书。着有《虞氏征传》、《虞氏春秋》十五篇，今天已经散佚了，其中《虞氏春秋》有清马国翰辑本。
而楼昌不过是个趋炎附势的谄媚之徒，他见秦军如此强大，便立马向赵王建议，既然僵持不下，不如遣使讲和，这样一来不仅可以解决眼前的困境，也可以避免秦国和赵国之间的损伤，其他国家也就不能妄图坐收渔翁之利了。而且，眼下秦国和赵国的实力对比很明显，最终战败的一定是赵国，与其一直被动下去，最终败亡，还不如现在就牺牲一点土地，以保存自己的实力。
即使赵孝成王再怎么昏聩，他也知道秦国此次前来就是抱着灭亡赵国有生力量的决心。虞卿在听完楼昌所言之后，提出了更为合理的建议：派遣使者前去楚国和魏国，以价值连城的宝贝前去贿赂他们。这样一来就会让秦国觉得，三个国家又一轮的合纵开始了。秦国制定的连横、远交近攻等策略，都是因为惧怕东方六国联合起来对付自己，战争的天平本来已经处于一个平衡，这时候任何一个小小的事件，都可能让这杆天平倾斜。
这时，虞卿的政策正是解决赵国危机的最好方案，然而昏庸的赵王却听不进任何中肯的语言。虞卿的意见被否，长平之战的结局也就确定了。
赵孝成王之所以没有接纳虞卿的建议，是因他认为自己有更加合理的方案。他不是去贿赂和联系楚国、魏国，而是派遣使者进入秦国，和楼昌所言相似，他要从秦国的最高决策层出发，向他们表达赵国人民希望和平，希望和秦国止戈息武的愿望。
秦军虎狼之师从西北千里跋涉，几乎是以倾国之力运输无数钱粮兵器，就是为了能够毕其功于一役，将赵国的主力彻底打垮甚至消灭，如今三年时间已经过去，秦国还没有取得任何突破性进展，怎么可能半途而废呢
秦国虽然选择坐下来与赵孝成王谈判，但决然不会是赵孝成王想象的那样，与赵国握手言和。依照睿智的范雎和雄才伟略的秦昭襄王的设想，与赵国和谈简直是痴人说梦。因此，秦国的决策层必然酝酿着一个更大的阴谋。
虞卿看出了事情的端倪，他的心瞬时间便冷了下来，面色煞白，他知道赵国没有希望了。赵孝成王却还在虞卿面前沾沾自喜地说，虞卿的计谋简直是画蛇添足。
当赵国的使者还在咸阳城百里之外时，秦国便派遣车架来迎接，整个场面庄严而隆重。赵国使者入秦的消息被四面八方的探子迅速传播，东方六国已经传遍这个消息了，大家口耳相传：秦国和赵国已经和解，两国准备结盟。秦国希望看到的，就是这个效果，山东诸国一旦得知这个消息，再经过赵孝成王的确定，就会把赵国孤立起来。
为了把列国作壁上观的假设变成事实，秦国不惜许以魏国重利，承诺将垣雍之地划给魏国，前提是魏国不插手秦国和赵国的战事；楚国已经没有了任何威胁，所以秦国直接把楚国忽略了过去；依据齐国和燕国的实力，如果能够给予赵国经济上的支持，则秦赵之间战争的结局便很难预料了，但是它们本身的军事实力并不是很强大，所以秦国直接用武力去威慑它们。只要他们不妄自行动，秦国就会保证他们暂时的平安。