刘邦自奉了怀王之命，率部西行，道经昌邑，守将拒不投降，只好麾兵猛攻。忽有一卒来报，彭越求见。刘邦双眉微微一皱：“彭越？彭越是干什么的？”
小卒道：“彭越是一渔长。”
遂将彭越的出身，扼要地讲了一遍。彭越，昌邑人，小字名仲，捕鱼为业，膂力过人。泽中少年推为渔长。及陈胜首义大泽，项梁起兵会稽，海内鼎沸，相率叛秦。彭越的一些朋友，诸如车新、栾布等，纷纷劝他举事，据地自立。独彭越不肯，说是二虎相争，何必卷入。转眼间又过一年，泽中少年，往从彭越，定要举他为长，举义反秦。他再三推辞，方才应允，一脸郑重地说道：“没有规矩，不成方圆。咱们既要举事，就得像一个举事的样子，就得严格照军令行事。我宣告，明晨卯时一刻，众人齐来议事，迟来者斩！”
诸少年齐声应道：“越哥放心，吾当遵命便是。”
口中如此说，心中却很不以为然，彭越这小子，还没有当官呢，便摆出一副当官的样子吓人，实在可笑得很。明日我等偏偏迟一会儿来，逗一逗他。
到了次日，诸少年三五一群，说说笑笑来到相约之地，但没有一个准时的，更有甚者，有一个叫张六的，和彭越关系最铁，直到太阳正南，方揉着睡眼，打着哈欠向彭越走来。
彭越把脸一沉：“我不想举事，诸位偏要我举事，还硬要推我为长。既然我做了诸位的首领，诸位就得听我号令。昨天我已正告诸位，卯时一刻会议，迟来者斩。但迟来者过多，多斩不宜。这样吧，将最后一名，也就是张六，拉出去砍了！”
初时，众人还以为彭越在开玩笑，讲到最后，疾言厉色，方才慌了，一齐求情道：“越哥，张六与吾等情同手足，又是初犯，您就饶了他吧！”
彭越摇首说道：“不可，不可！有道是‘军中无戏言’，诸位快把张六拉出去砍了，斩首示众！”
众人面面相觑，心跳加剧。倒是张六满不在乎，他不相信彭越会杀他，抱着膀子冷笑。彭越见无人听他命令，勃然大怒，拔出佩剑，照着张六，横脖子切去，张六猝不及防，只听咕咚一声，那头颅便掉在了地上，颈腔里喷出一股鲜血，溅了彭越一身一脸。这一来，把诸少年全吓傻了。彭越杀了张六，一面悬首示众，一面摆设祭坛，告知神灵。从此，大家对彭越又敬又怕。越遂召集各地散卒，得千余人，正欲攻打昌邑，得知刘邦率军到来，忙投帖求见。
听小卒道罢彭越来历，刘邦满面赞许道：“此人倒是一个人物！请，快请他进来见我！”
于是，越与邦合兵一处，共同攻城。城上矢石如雨，反伤了几个攻城兵。彭越将上衣一甩，叫道：“沛公，您为我擂鼓助威，看我如何攻城！”
刘邦拍着彭越的肩膀笑劝道：“将军莫急，不就一座破城吗？咱攻不下它，就暂放一放，改道高阳，只要我取了咸阳，此城不攻自破，何必要和它怄气呢？且是，为一座破城，将军若是有甚闪失，我将愧疚终生！”
说得彭越热泪盈眶。是晚彭越做东，宴请刘邦之军，满面愧疚道：“沛公，照理，在下应该随您西进，怎奈，下月初三，乃在下老母忌日，恕在下不能陪您灭秦了。”
刘邦忙道：“将军不必内疚，反秦大业，非一日可竟，你就安心为老母过忌吧！只是，请将军莫要忘了愚兄，一旦有事，相求将军，将军莫要推辞才是！”
彭越道：“不会的，不会的，沛公什么时候召唤在下，在下便什么时候去见沛公，若违誓言，天打雷击！”
二人又说了一阵闲话，方才安歇。到了翌日，彭越列队为刘邦送行，刘邦特命萧何赠彭越白银千两，挥泪而别。
高阳为一县城，城本不固，守军又少，被刘邦一鼓攻下。刘邦得了高阳，下榻县署。因他双脚素有痼疾，最喜热水浸泡，便命人去街上寻了两个颇有姿色的少女，送了进来，为他烧水洗脚。热水的浸泡，加之两个女子的轻揉慢搓，使刘邦通体舒泰。连日的劳累，似乎一齐到来，刘邦昏昏然，直打瞌睡。
蒙眬中，忽听小卒一声禀报，忙睁开二目。
小卒道：“禀沛公，有一老儒持帖求见。”
刘邦素来讨厌儒生，曾用儒生的帽子当便盆，闻听儒生求见，愤然作色道：“汝明明知道吾一生厌儒，为何还要禀报？快去，快去！”
小卒走出，转达刘邦之语。话音未落，老儒怒目按剑，大声喝道：“奴才，再入对沛公言，吾乃高阳酒徒，非儒士也！”
小卒冷不丁被他一喝，将手中名帖直落于地，急忙跪下将名帖拾起，入告刘邦：“来人六十余岁，身长八尺，自称非儒，乃高阳酒徒，依小人看来，好似一个壮士，您还是见一见吧！”
刘邦道了一声“好”。待那人进来之后，见他儒衣儒冠，便生三分不悦，依然高坐床上，张开两足，让人为他洗足。
老儒耐着性子，走到刘邦床前，长长地作了一揖。刘邦视而不见，反对左边那一女子说道：“左脚底有些痒，快替我挠一挠。”又对右边那一女子说道：“右脚趾没洗净，再替我洗一洗。”
这老儒姓郦，名食其，高阳人也，家贫无以为生，充当一个门吏，自恃饱学多才，性情倨傲，乡人呼之为狂生。他平生谁也瞧不起，说到别人，无论多大名堂，他都是一句话：“不足以成大事。”
乡人道：“就你能成大事。门吏嘛！为入关门开门，当然是大事了！”任凭乡人如何嘲笑，他也不在乎。待刘邦到了高阳，麾下有一骑士，与食其同里而居，相见之后，故意戏他：“沛公其人，你看如何？”
郦食其道：“此人无赖成性，油滑过人，本不足以成大事。只是尚有一长——胸怀宽大，知人善任，兼不爱杀人。因此，值此乱世之际，若有贤人辅佐，说不定还能成就一番事业呢！”他顿了顿又道：“若放在太平盛世，沛公不过碌碌一生，仅能做一小吏。而今暴秦无道，群雄亦凶残，能有一沛公，就算得上仁厚了。”
骑士道：“既然沛公有此等好处，公缘何不去投奔？”郦食其道：“谁说我不投奔，我现在就去。”
骑士道：“沛公最不喜儒生，公可要小心了。”
郦食其道：“不消费心，我自有办法，若连一个沛公也说不动，我就白活了这六十多年！”
如今，他姓刘的居然这样待我，若不以重言相讥，只怕那脚还要洗到天黑呢！于是，重重地咳了一声：“足下领军至此，不知是欲助秦国打六国呢，还是欲助六国打秦国呢？”
刘邦见他举动粗疏，语言唐突，不由得动了怒意，开口骂道：“竖子！尚不知天下苦秦吗？诸侯统欲灭秦，难道我独助秦不成！”
郦食其道：“足下果欲伐秦，为何倨待长者！试想，行军不可无谋，若倨贤傲士，还有何人再来献计呢？”
沛公愕了一愕，笑着回道：“果真是个贤者，请，堂上请！”
他当即命小卒将郦食其延至堂上，匆匆将脚擦了几下，穿上衣冠鞋袜，疾步入堂，与郦食其相向而坐，一边喝茶，一边论及六国成败。郦食其滔滔不绝，口若悬河。把个刘邦佩服得了不得，大声说道：“拿酒来，拿好酒！”
酒酣耳热之际，刘邦忽然问道：“据先生之见，在下这次西行伐秦，胜败如何？”
郦食其伸出一个指头，道了一声“败”。
刘邦面现不悦道：“为什么？”
“古谚曰‘破船尚有三千钉’，暴秦固然不济，但仅仅留守咸阳之兵，少说也有三万。足下呢？足下兵不满万，乃欲直入强秦，分明是驱羊入虎，供虎美餐一顿罢了！”
刘邦默想片刻：“西征不行，先生难道要我重返彭城不成？”
郦食其连连摇手道：“非也，非也。据仆愚见，既不要足下西征，亦不要足下东返，先打下陈留再说。陈留地当天下要冲，四通八达，进可战，退可守，且城中积粟甚多，足为军需，仆与该县县令相识有年，愿往招安，倘若该令不从，请足下引兵夜攻，仆为内应，城可立下。既得陈留，然后召集人马，进击关中，这乃是今日的上计。”
刘邦鼓掌称喜，当即遣郦食其往说陈留令，自领兵暗中相随。郦食其到了陈留，投刺求见。县令闻听故人来访，忙迎至后堂，置酒相款。
“郦兄，你我一别三年，音信全无，不知在何方高就？”
食其笑道：“依然为人守门。”
县令叹道：“您这人，不是小弟有意埋怨，依您之才、之智，若是从仕，少说也混到我这个官了，可您……唉！”
食其道：“您不必为我遗憾，有道是‘良鸟择树而栖，良臣择人而仕’。遇不到明主，愚兄是不会出山的。”
“以您之见，何人堪称天下明主？”
“刘邦！”
“刘邦？”县令一脸不屑之色，“好色之徒，成不了大事。”
郦食其道：“好色有什么不好？自古英雄有几人不好色？”
县令道：“他还是个无赖！”
郦食其道：“非也。兄仕秦已久，难道还不知道？秦廷选拔官吏，不只要看他的财产，还要看他的德行，刘邦若真是一个无赖，他能当上泗水亭的亭长吗？”
县令武断地说道：“反正我看不起刘邦，兄也不必为他辩护。喝酒，喝酒。”
郦食其见招降无望，索性放开肚皮，与县令对饮。他是有名的酒徒，百杯不醉，那县令岂能是他对手，对饮了五大觥之后，烂醉如泥，被人搀了下去。
郦食其自坐堂中，轻斟细饮，待到谯楼上的更鼓敲响第三下的时候，悄悄地溜出县署，来到了南城门。
那守门的两个小卒，见是县令的客人到了，也不为备，被他一剑一个，送上了西天。忙从小卒身上搜出钥匙，打开了城门。
刘邦在城外已经等候多时，一见城门洞开，蜂拥而入。县令高卧未醒，为乱兵所杀。
刘邦入据陈留，一面张榜安民，一面严肃军纪，城中秩序井然，百姓拍手称善。饮水思源，封郦食其为广野君，以彰其功。郦食其有一弟，名叫郦商，智勇双全，原在陈留设坛传艺。经郦食其引荐，拜为裨将。商之徒众及陈留少年，得知郦商投了刘邦，相继归附，得四千余人，军威愈壮。经过一月休整，刘邦亲率大军，转攻开封，数日未下，忽听探马来报，说秦将杨熊自北领军来援开封。刘邦害怕两面受敌，忙麾兵撤围，径去截击杨熊。行至白马城旁，与杨熊前队相遇，那前队的裨将不知周勃厉害，只三合，被勃刺于马下，秦兵见状大惊，慌忙后撤，任你杨熊喊破了嗓子，也无济于事。及至退到曲遇东偏，地势平旷，熊方收住败军，就地布阵。少顷，刘邦率兵赶到，杨熊挺枪跃马，指名要战周勃。
周勃未及答话，斜刺里冲出一将，刘邦举目视之，乃是高起，正要开口相阻，高起已冲到杨熊马前，叮叮当当地战了起来。高起不是杨熊对手，五合不到，便被杨熊挑飞了长枪，拨马便逃。“小子休走，吃我一枪！”杨熊拍马追了过来。在刘邦军中，论关系，陈贺、薛欧与高起最铁，双双抢出阵来，共战杨熊。
杨熊一杆枪抵住刘邦两员战将，居然面不改色，气不发喘。刘邦暗暗称奇，转脸对周勃说道：“勃弟，要想收拾杨熊，怕是还得由你亲自出马呢！”
周勃道：“沛公放心，末将这就上前，替换陈、薛二将。不出三十回合，定然斩下杨熊狗头！”
谁料，秦军乖巧得很，见杨熊独战刘邦二将，略占上风，便将马鞭一挥，驱动三军，杀向刘邦之军。邦军猝不及防，慌忙后撤。秦军乘胜追杀，追了十几里后，忽然屯住。刘邦大感诧异，这秦军怎么不追了呢？收住败兵，遣夏侯婴前去打探消息。盏茶工夫，夏侯婴折了回来，满面欣喜道：“秦军正在追我，冷不丁被张良抄了后路，这才是‘螳螂捕蝉——黄雀在后’。
妙，实在太妙了！”刘邦闻听“张良”二字，眉飞色舞道：“婴弟所说之张良，可是我的张子房先生吗？”
夏侯婴道：“正是。”
刘邦道：“三军听令，张子房为我拖住了秦军，我当拼力向前，与子房共击秦军，战毕，一人赏钱三百，晋爵一级！”
众将士闻令，嗷嗷地叫着杀了回去。那杨熊尽管英勇，怎敌得住两面夹击，所统之兵，不死即伤。杨熊见败局已定，奋力杀出重围，逃奔荥阳。刘邦自与张良薛城一别，倏忽年余，甚为想念，不想今日在曲遇相遇，且是因良之故，转败为胜，自是对良感激涕零，紧紧执着良手，哽咽得说不出话来。故友相逢，张良也很激动：“末将自与沛公别后，日想夜念，也曾十数次泪湿香枕。风闻数日之前，楚军与秦军大战于巨鹿，秦军惨败，楚（军）居漳南，秦（军）居棘原，成相持状态，沛公因何来到此地？”
沛公闻言，便将项梁如何战死，怀王如何移都，又如何以退为进，如何兵分两路，如何定约——先入关者为王等情况，一五一十讲了一遍。说毕，复向张良问道：“先生如何得来此地？”
张良笑道：“此地原来就是韩地，距荥阳不远，沛公说我因何来得此地？”
刘邦笑责道：“糊涂，糊涂，我实在有些糊涂。先生贵为韩国司徒，凡韩国之地，皆可任先生行走。只是，先生缘何知道我到了贵地，又因何知道我与杨熊在斗，特地赶来助我？”
张良道：“自薛城相别之后，末将奉着韩王，来到故韩之地，连取数城，可恨秦兵屡来骚扰，数城乍得乍失，不得已在颍川左右，往来出兵，作为游兵。今晨，忽有探马来报，秦军杨熊，屯兵曲遇，说是要截击一个姓刘的楚将，末将暗自忖道，在楚将之中，能够独当一面的刘姓之将，舍沛公无有第二个人，忙率兵赶了过来。”
刘邦叹道：“天意也，此乃天意也。若非先生来得及时，我将一败涂地。我今天要好好敬先生几杯。”说毕，便命夏侯婴置办酒菜，二人一边喝一边聊，论及复国一事，张良唏嘘长叹。
“先生不必叹息。先生助我败了杨熊，我当助先生取了颍川、荥阳，再取郑地。凡韩国故土，一寸也不相让，全都取来奉献先生。”
闻言的张良立马站了起来，敬了刘邦满满三大觥酒。次日黎明，刘邦命樊哙做先锋，率军三千，朝颍川杀去，己则与张良殿后。