因李斯之故，迁恨章邯，累累致书，责他平贼不力。章邯心中害怕，连连派遣侦骑，探听项梁军情，伺机反扑。
是时，淫雨绵绵，旬日不晴，项羽驻军定陶城下，围而不攻。项羽、刘邦自雍邱斩了李由，还攻外黄，亦为雨所阻，但把外黄城团团围住，为作持久计。
此时项梁屡败秦军，声威大震，渐有骄色，既不将项羽、刘邦召回，亦不攻城，终日里饮酒消遣，所有军纪军律，搁在一旁，不复过问。
全营将士，不操不练，逍遥自在！章邯闻报，心中大喜，马不停蹄地调动各地秦军，拟与项梁再决雌雄。
宋义见章邯磨刀霍霍，项梁却不为备，深以为忧，遂入帐向项梁谏道：“公渡江到此，屡败秦军，威名日盛，可喜无过今日，可惧也无过今日，何也？往往战胜以后，将易骄，卒易惰，骄惰必败，不如不胜。请看各营将士，已渐骄了，已渐惰了。秦将虽败，但章邯毕竟是身经百战，不可轻视。近闻他屡次添兵，必将与我决一死战，若我军不先为戒备，一旦被他袭击，如何抵敌！所以义日夜担忧，为公增惧呢！”
项梁不以为然道：“君亦太多心，章邯屡败屡退，哪里还敢再来？即使他逐日增兵，也不过守着濮阳罢了；况天公连日下雨，路上泥泞得很，怎敢攻我，一等天晴，我即当克此城，而后去杀章邯，看他逃往何处？”
宋义欲待再劝，项梁道：“我前拟邀齐师，同去攻秦，偏田荣只知报私，忘我之惠。我本想遣使诘责，只因一时无暇，延误至今。若是虑及章邯增兵之事，我将遣使去召田荣，荣若仍然不至，我就与他兵戎相见。”
宋义见他不听己劝，知其必败无疑，倒不如抽身而退，免受其祸。顿了一顿说道：“公如欲遣使使齐，臣愿一往。”
项梁欣然应允，并置酒为宋义饯行。宋义走至半道，与齐使高陵君相遇，二人本来就识，少不得勒马于道，举手加额，互道安好。
宋义道：“君欲往何处？”
高陵君回道：“去贵营见武信君。君又欲往何处，有何贵干？”
宋义道：“我奉武信君之命，出使贵国，一是为两国修好，二是为己避祸。愿君不可速行，免受灾殃。”
高陵君满面诧异道：“君此言从何说起，难道贵国发生叛乱了？”
宋义道：“叛乱倒没有发生。”
高陵君道：“既是这样，您避的什么祸，我又能受什么殃？”
宋义道：“君有所不知，武信君屡战屡胜，将骄兵惰，而章邯却到处调兵，意在报复，武信君轻敌，又拒谏不纳，将来必为所乘，不亡何待？君今前去，未免受累，何若缓缓就道，方可无虞。我料这旬日内，武信君就要失败了。”
说毕，拱手相别。
高陵君虽说将信将疑，却是放慢了坐骑。未到楚营，传来了武信君败亡的消息。武信君败在章邯之手，死在章邯之手。吕臣死战得脱，逃到外黄，报知项羽、刘邦。
项羽听了二叔阵亡的消息，放声大哭。刘邦亦为泪下：“贤弟节哀，人死不能复生，还是商议军国大事要紧。”
项羽哽咽着说道：“什么军国大事？为二叔报仇便是最大的军国大事。我要整顿兵马，与章邯决一死战，不杀此狗，枉自为人！”
说到“不杀此狗，枉自为人”一语，差一点儿把钢牙咬碎。
刘邦劝道：“武信君之仇，固然要报。但我军遭此惨败，将不见兵，兵不见将，四分五裂，而秦军数十倍于我，士气又盛，战不是办法。当务之急，是收拾溃卒，退回江左，择地分居，以求自保。”
项羽沉吟许久，点头应允。当即撤外黄围，引兵东还，又收得溃兵败将，得四万余人，分归项羽、吕臣、刘邦统领。羽驻彭城西，臣驻彭城东，邦军驻砀郡，彼此成掎角之势。又恐怀王居住盱眙，为秦所攻，坚邀怀王移都彭城。
怀王来到彭城后，不知是何动机，将项羽、吕臣二军，并作一处，自为统帅。
为了安抚项羽和吕臣，进封项羽为长安侯，号鲁公，食邑曲阜；进封吕臣为陈阳侯，拜司徒。
在楚军中，最有战斗力的，除了项、吕二军，便是刘邦军了。项、吕既封，刘邦岂能不封？
三日后，又封刘邦为武安侯，授砀郡长，依然留驻砀郡。楚、刘二军，遥相呼应，以备秦兵。
谁料，章邯败楚之后，再也不把项羽、刘邦放在眼里，移兵攻赵。
魏豹闻秦军北行，料知魏地空虚，特求见怀王，请兵西征。
怀王沉吟良久，准其西行，并给兵一千。
谁料，魏豹西征之后，竟然不费吹灰之力，连下魏国二十余城，派人向怀王报捷，怀王便命季布持节赴魏，立魏豹为魏王，做楚之屏藩。刚刚遣走季布，齐使高陵君来到彭城，求见怀王，传达齐王之命，愿奉楚为盟主。怀王大喜，设宴相款，酒酣耳热之际，高陵君问道：“贵国宋义将军可曾从齐归来？”
楚怀王如实回道：“还未归来，公可是与我宋将军有旧？”
高陵君道：“有过两面之交。臣这次使楚，若不是宋将军关照，臣恐已两度为人了！”
楚怀王满面诧异道：“宋将军并不在彭城，他奉旨使齐，已有月余，怎么关照你呀？”
高陵君便把途中如何与宋义相遇，如何交谈，一一讲述一遍。
楚怀王似信非信道：“义果真料定武信君必败无疑？”
高陵君道：“臣不敢欺君，臣也无须欺君。”
他见怀王许久未语，进一步言道：“宋使预言，旬日之内，武信君必败。果然未出十日，武信君便死在章邯之手。兵未交战，已知胜负，若不特别知兵，岂能有此神断？就是孙武在世，也不过如此而已！”
怀王频频颔首：“如君之言，宋义真将才也，寡人当重用之。”
话刚落音，宋义自齐归来，怀王连道两声“请”。宋义见了怀王，行过君臣之礼，便将出使齐国情形，据实上奏：“齐国愿意修好，至于出师伐秦之事，只因国内未定，所以暂缓出师。”
此言，与高陵君所言，如出一辙，怀王并未表现出多大的兴趣，他所关心的，乃是高陵君之言宋义，是否确有其事。
“宋爱卿，据齐使高陵君所言，卿出使齐国之前，已断定武信君必败，可有此事？”
宋义道：“确有其事。”
楚怀王道：“兵未交，胜负已为卿见，可谓知兵矣！今楚秦相交，武信君败亡，使我元气大伤，不得不退保江左，依将军之见，下一步该当何为？”
宋义毫不迟疑地回道：“以退为进！”
怀王一脸惊诧道：“将军要寡人出击章邯？”
宋义道：“臣要大王以退为进，这进击的目标，并非只有章邯一人。”
“将军要寡人进击何人？在诸王之中，最可恨者，莫过齐王田荣。当初，章邯攻齐，齐危在旦夕，武信君驰兵东阿，大败章邯，使其转危为安。武信君率军追击章邯之时，他却托词离去。武信君兵败，溃卒逃奔齐地，他竟然将其收编。似此等不仁不义之人，确实应该讨伐！”
宋义摇手道：“非也，非也。田荣尽管可恨，也是反秦的一支力量。大敌当前，对他只能安抚，不能讨伐。”
怀王道：“如此说来，那只有进击章邯了？”
宋义又道：“非也，非也！我军满打满算，也不过五万余人，章邯呢？二十万也不止。且不说秦廷又征调十几万兵马，由大将王离带领，增援章邯，我军根本不是邯军的对手。”
怀王道：“齐不能击，邯又不可击，既然这样，将军为何还要寡人以退为进？”
宋义道：“臣要大王以退为进，进击的目标很多，并非一个章邯。”
怀王道：“将军要寡人兵指何处？”
宋义不慌不忙地道出了两个字——咸阳。
“咸阳？”
怀王以为听错了，反问一句。
宋义点头回道：“正是。”
怀王疑惑道：“秦一章邯，我尚不敢击，咸阳乃暴秦国郡，我岂能去击？这不是以卵击石吗？”
宋义道：“二世昏聩，诛杀李斯，亲近赵高，众叛亲离，此可击者一也；秦之兵马，大都随章邯、王离出关平乱，关中空虚，此可击者二也；有道是‘打蛇先打头’，咸阳若破，章邯不战自降，此可击者三也。”
闻言的怀王击掌说道：“善！”
当即拜宋义为右令尹，传令诸将进宫议事。