湖南西北部的常德，是四川和贵州的咽喉，横山勇企图在这里击溃华夏第六战区主力，达到挫败华夏军队的抗战意志和以战养战的目的。
横山勇如意算盘打得是不错，可惜他遇上了强硬的对手余程万，从而注定了这场常德会战，日军只能是以悲剧结局。
横山勇在一开始就用上了狡计，误导国民政府军事委员会的判断。
委员长以为日军进攻的目标不是常德，而是更靠近四川的地方，为了确保重庆的安全，他把一些精锐兵团调往远离常德的西北方向。
在常德，只有薛岳第九战区的王耀武军第五十七师。
第57师作为中央军的王牌师，训练有素，军纪平明，士兵会主动帮助老百姓收割庄稼，干活时自带干粮，拒绝接受酬劳。
孤军守城的师长是广东番禺人余程万，虽然是黄埔一期的，但从不摆官架子，很平易近人。
余程万深知这次会战将很残酷，战前积极地疏散市民。
军队派人筹集船只，免费渡百姓过江，还义务给市民担运行李。
会战刚一开始，常德就强制疏散了城内居民，除了县长戴九峰、建设科长岳其霖、警察局长和一百多名警察外，其他政府机关人员已经全部撤离。
第五十七师纪律严明，余程万规定：帮助百姓疏散不准收取任何报酬，上等兵刘为才给群众送行李出城后，收了两块光洋，便被就地枪决。
百姓疏散出城了，余程万开始布置防御。
他知道，兵力单薄，必须依靠坚固的工事。他下令，在三个城门用沙包垒成轻重机枪阵地，城楼加固成碉堡。
房屋下面也修了暗堡，阵地上布设了铁丝网。
在城东郊区湖港交错的复杂地形中，桥头和堤坝等处都有地堡和暗堡。
很快，常德便被远近呼应的强大防御工事团团包裹起来。
战斗打响前，余程万发布了《保卫常德文告》，以鼓舞士气，表示死守常德的决心：
“常德一地的得失，是关系我华夏民国整个命运的，任务既如此的艰巨，如此的神圣，为了国家，为了人民为了我们自己，我们没有理由不达成这个任务。
我们要与常德共存亡，我们要用我们的血肉换得整个国家的生机，我们要有最大牺牲的决心，和敌寇战至最后一个人，战到最后一颗子弹。”
常德会战于11月2日，从外围揭开帷幕。
11月28日，日军炮弹将北门炸坏，从北门以西突入常德市区，第57师第169团柴意新团长奉命向后转移，巷战开始。
在城破前，余程万就下令把没有打通的房屋全部打通，准备巷战。
当北门外的鬼子不断涌入时，第57师士兵仍然冷静地往沙袋里装着土，巩固战斗工事。
常德巷战，注定又会像台儿庄巷战一样的激烈。
双方士兵在常德城展开了逐屋争夺的残酷巷战，每一个房子每一个街口都进行过反复争夺。
日军像台儿庄巷战时那样，与国军进行着逐屋战，几乎第前进1米，日军都要付出惨重代价。
日军与华夏军队战斗，往往是3：1或5：1，但在第57师士兵顽强阻击下，双方的死伤比例却差不多是1：1。
11月29日，委员长从开罗发报，严令薛伯陵不惜一切代价解常德之围，否则军法严惩；并让余程万死守常德，不许撤退。
到12月2日夜，第57师的8000多士兵只剩下几百人。
余程万让第169团团长柴意新带人突围，去城外找援军。被柴坚决拒绝，他让师长先走。
余程万沉声说道：“我说过要和常德共存亡，我绝不能离开常德。”
柴意新哭着脸说道：“虽然上峰没有让突围，但我师八千子弟苦战十余天，只剩下这几百人了，我们的任务已经完成，师长带着兄弟们突围吧，给我们师留点火种。”
余程万很矛盾，委员长让他死守，他没有命令就突围肯定是死罪。
但如果不突围，第57师必将全军覆灭。
纠结之下，余程万决定突围，当日深夜，带着幸存的部队长和100多名士兵，余程万从南门突围出城。
最终57师战斗到了最后，全师从上到下，连勤务兵，担架兵，伙夫以及常德没有转移出去的警察都全部投入到了一线战斗。
他们全部都战斗到了最后，整个常德保卫战中没有一人投降。
但最终由于实力悬殊，12月3日，57师牺牲殆尽，常德陷落。
与此同时，日军却也付出了伤亡2.8万人的惨重代价。
在57师孤军固守常德的同时，负责外围作战的华夏军队从11月26日开始持续不断的向日军发起攻击。
李钰堂率部先期抵达正面援救常德，与日军在沅江南岸激战，欧震率部随后投入战斗，并于12月9日攻入常德东门。
而王耀武率部则从侧翼向日军发起攻击，切断了日军向常德迂回的道路。
日军因此最终遭到了华夏军队的围困，随后常德南门、西门相继被我军攻克，12月9日，华夏军队正式收复常德。
最终来势汹汹的日本第11军不得不狼狈逃窜，整个常德会战中日军伤亡4万余人，华夏军队伤亡4万。
常德会战是以守城的57师8000多名官兵以及常德百姓巨大伤亡换来的一场胜利，在敌我力量极其悬殊的情况下，孤军苦守16天，为其他部队在外围对日军形成包围圈赢得了宝贵的时间。
虽然是一场惨胜，但它确实华夏军队在抗日战争进入相持阶段以来正面战场难得的一次胜利。
在整个会战里，华夏军人奋勇杀敌，勇往直前，寸土必争。他们心中只有一个信念，那就是“要奋斗，要生存，要保卫祖宗留下来的土地”。
余程万率部拼死保卫常德，却被委员长所误会，从开罗回来后，说的第一句话就是要枪毙余程万。
因为委员长中了日本人的离间计。
委员长正在开罗参加中美英三国首脑会议时，日本人却在报上登了几张华夏士兵在常德城墙上举白旗投降的假照片，使他觉得在罗斯福面前丢了老脸，便下令逮捕余程万。
后来，常德各界人士替余程万大鸣不平，委员长才把他释放，恢复军职和军衔。
常德会战是抗日战争时期大规模的会战之一，也是抗战以来最有意义的胜利之一，在整个抗日战争乃至第二次世界大战中都具有一定地位。