钱镠这边北伐大军以摧枯拉朽之势横扫中原，李神福、刘鄩等名将高歌猛进，整个北方格局为之剧变之际，长安那新建的梁国皇宫深处，却弥漫着一股与外界烽火格格不入的颓靡之气。朱温，这位昔日的枭雄，在他自封的龙椅上，正以惊人的速度滑向自我毁灭的深渊。
这一切的转折，始于他的正妻张惠的离世。张惠为人贤明，是唯一能在朱温暴怒或迷失时给予劝谏、稍加约束的人。迁都长安的颠簸途中，她染上风寒，竟一病不起。朱温登基，她虽被尊为皇后，却未能享得几日尊荣，便潸然长逝。她的死，如同抽走了朱温心中最后一道堤坝，被压抑已久的贪婪、好色与残暴，如同决堤洪水般汹涌而出。
隆重的葬礼之后，朱温彻底撕下了伪装。他不再满足于寻常的选美，下令在关中乃至其控制州郡大肆搜刮貌美民女，充入后宫，日夜宣淫，纵情声色。然而，简单的占有似乎已无法满足他扭曲的欲望。不知是自觉能与枭雄曹操相比附，还是本性使然，他竟真的染上了“好人妻”的恶癖，而且其行径之丑恶，远超史书所载。
在这片淫靡的泥沼中，一个名叫蒋玄晖的佞臣脱颖而出。此人深谙朱温癖好，起初还只是在民间寻觅有姿色的妇人，后来竟将目光投向了满朝文武的后宅。他利用职权，巧立名目，将大臣们的妻妾诱骗甚至强行召入宫中，供朱温淫乐。一时间，长安宫内乌烟瘴气。
其中，最为悲惨、也最能体现朱温毫无人伦底线的，莫过于他对自己的养子朱友奭（即原河阳节度使张全义）一家的凌辱。在蒋玄晖的穿针引线下，朱友奭的妻子频频被“宣召”入宫，遭受朱温的肆意蹂躏。这尚且不够，变态的朱温竟进一步逼迫这位可怜的女子，将自己的女儿、侄女也骗入宫中，参与那不堪入目的“无遮大会”，行径之龌龊，令人发指，而朱友奭则喜提“晚唐第一绿帽王”的称号，在长安假作不知地当缩头乌龟。
然而，朱温的兽欲并未止步于此。他甚至将魔爪伸向了自己的儿媳。其长子新婚，新妇入宫觐见，朱温只因“在人群中多看了一眼”，便被其姿色所迷。他竟指使蒋玄晖设法将其长子灌醉，自己则趁机潜入洞房，行了那禽兽不如的苟且之事，霸占了自己的儿媳妇。什么伦理纲常，什么人君之德，在他眼中都已如粪土。
“皇图霸业？呵呵……老子打了这么多年仗，就不能享受享受吗？！”这或许就是朱温内心最真实的独白。他将战场上的征服欲，扭曲地投射到了对女色的无尽掠夺上，试图在肉欲的沉沦中，麻痹自己对于现实危机的感知，忘却那来自东方的、步步紧逼的致命威胁。
直到钱镠八十万大军北伐，连克重镇，中原告急的烽火消息如同丧钟般传入长安深宫时，朱温才仿佛从这场漫长的淫梦中被惊醒。当他接到紧急军报时，甚至还在朱友奭妻子的身上“忙活”着。
他知道，最终的摊牌时刻到了。必须做一个了断。他强行振作，下达了东征的命令。朱温集结了手中还能调动的大部分机动兵力，共计十五万大军，几乎是倾巢而出，仅剩下两三万人象征性地留守。
他以骁将张存敬为前军主帅，率五万精锐先行开拔，试图稳住战线。而他自己，则带着他那庞大的、装载着众多“宝贝女人”的车驾，准备“御驾亲征”，这样在路上还能够继续享受享受。
张存敬率领五万梁军前军疾驰至洛阳时，李神福与刘鄩的会师尚未完成。此刻，李神福手中直接掌握的机动兵力，除去分守郑州、许州、陈州等新定城池的部队，真正能随时投入野战的，仅有振武、威远两军不足五万人。即便算上新近归附、尚需整训的氏叔琮部三万刺配军，总兵力也只在八万左右，且需防备来自洛阳方向及河北罗弘信的可能威胁。
探明李神福兵力相对分散的情报后，张存敬精神一振。他久经战阵，深知战机稍纵即逝。“李神福虽善战，然此刻兵力未集，正是破敌良机！”他判断，若能迅速击溃李神福前出至虎牢关一带的部队，不仅能挫动吴军锐气，更能重新夺回洛阳东面的屏障，将吴军压制在郑州以东。
他的目标，锁定在驻守于汜水（虎牢关）的吴将秦裴及其麾下一万人马。
虎牢关（即汜水关）天险雄峙，秦裴派麾下勇将王坛率三千精锐据关固守，自率七千主力驻于黄河南岸的泗水城，两处隔河呼应，控扼水陆要道。
张存敬用兵老辣，并不急于强攻雄关。他先遣五千精卒，轮番猛攻虎牢关，试图试探守军虚实，寻找破绽。然而，守将王坛亦是沙场宿将，指挥若定，凭借关城之利，将梁军一次次攻势从容击退。关墙之下，梁军遗尸累累，却未能撼动防线分毫。更令张存敬心惊的是，连日激战，关上守军竟连一次求援的信号都未曾发出，显见其储备充足，士气高昂。
“王坛守御有方，强攻徒耗兵力。”张存敬立刻改变策略，另辟蹊径！
他果断下令主力后撤至偃师，并派出大量人手，沿洛水、黄河沿岸紧急搜罗所有可用的船只。一个大胆的迂回计划在他脑中形成：主力避开虎牢天险，利用水路，绕至吴军侧后！