潼关北面黄河之上，战云密布。朱温亲率六万魏军抵达南岸渡口，与诸葛亮的三万汉军隔河对峙。
毛文龙、吴三桂、祖大寿等将正急促地指挥着士卒登船，开始向风陵渡方向进发，意图夺回这处失落的要津，重新锁死汉军东进之路。
朱温立于岸边高台，面色阴沉如水。
他心中亦是天人交战，若能夺回风陵渡，凭借潼关天险，尚可僵持，等待四方援军；若不能则潼关腹背受敌，陷落只是时间问题。
这时谋士敬翔悄然近前，以极低的声音劝道：“主公，事若不可为，当早思退路。如今蜀军势大，潼关北险已失，恐难久守……”
朱温目光闪烁，望着正在渡河的部队，终究存着一丝侥幸，咬牙道：“再搏一次！只要夺回风陵渡，就还有机会！” 敬翔见状，只得暗叹一声，不再多言。
潼关之内， 气氛更是凝重到了极点。郭淮、刘晔、曹爽、秦朗等人齐聚曹叡行宫，力劝其移驾弘农。
“陛下！潼关局势危如累卵，蜀军随时可能自风陵渡切入关东腹地，截断我军归路！陛下万金之躯，岂可久留险地？”郭淮言辞恳切。
曹叡脸色铁青，怒道：“朕乃大魏天子，太祖子孙！岂能效那懦夫行径，不战而逃！昔日太祖于潼关几度危难，终能克敌制胜！朕岂能不如先祖？”
邓艾在一旁，虽口吃却思路清晰：“陛……陛下，此……此一时，彼一时。马超、韩遂，各……怀鬼胎。诸葛亮……麾下，如臂使指。不……不可同日而语。”
这番话如同冷水浇头。曹宁、赵匡胤等年轻将领虽主战，但曹叡心知，他们统帅的武卫军是自己的嫡系之一，一旦折损殆尽，那自己早晚会变成下一个汉献帝。
他内心挣扎良久，最终决定：“再等等！看朱大司马能否夺回风陵渡！届时再定行止！”
然而，禁沟方向的战报，彻底粉碎了曹叡的期望。
岳飞亲冒矢石，浑身浴血，内衬的蜀锦战袍已被染成深红，连破禁沟十一连城！此刻，他正率部猛攻最后一道，也是最为险峻的一道防线。
此关由朱温麾下猛将祖车轮把守，其人手持开山大斧，有万夫不当之勇，凭借地利，数次击退岳家军的猛攻。
“大哥！你且退后，让俺老牛来！” 牛皋见岳飞左臂带伤，气喘吁吁，急得大叫。
“无妨！”岳飞目光决绝，厉声下令：“何元庆、狄雷、严成方！随我亲率背嵬锐士，再冲一次！不破此关，誓不罢休！”
四大猛将并肩冲锋，精锐背嵬军舍生忘死，终于再次与魏军短兵相接！
魏军守将祖车轮勇不可当，一斧将牛皋劈得倒飞出去，昏厥在地。
随即，他目标直指岳飞，开山大斧带着千钧之力，连连劈砍！
“岳飞！纳命来！”
岳飞虽疲累且左臂带伤，单手持枪依旧沉稳，且战且退，与祖车轮周旋。
然而岳家军因地形所限，后续部队难以展开，战局一时胶着。
关键时刻，呼延灼率领三百重甲士卒赶到！“岳帅！呼延灼来也！” 他见形势危急，竟令重甲士卒弃马结阵，组成一道移动的铁壁，在何元庆等将协助下，硬顶着魏军的箭矢刀枪，一步步向前推进！
岳飞见状，精神大振，全力与祖车轮缠斗。然而险象环生，几名亲兵为护主帅，皆殒命于祖车轮斧下。激战中，岳飞长枪竟被对方一斧震落！
“死吧！”祖车轮眼中闪过即将立下不世之功的幻想画面，大斧横削，直取岳飞脖颈！
千钧一发之际，岳飞一个灵巧的矮身，险之又险地避开斧刃，随即如同猎豹般猛地前蹿，腰间湛卢剑骤然出鞘！
寒光如电，一闪而逝！
“呃啊！”祖车轮惨叫一声，单膝跪地，腿上已多了一道深可见骨的伤口！他还欲挣扎，岳飞已起身回转，剑光再闪！
一颗斗大的头颅带着难以置信的表情飞起！魏军主将阵亡，士气瞬间崩溃。
恰在此时，牛皋苏醒，从魏军背后击杀正在指挥的魏将，与正面推进的呼延灼部前后夹击，终于彻底攻占了禁沟最后一道防线！
消息传回，叶白夔立即调整部署，命李文忠率五千人马继续在潼关正面佯攻，自己亲率主力数万，迅速通过禁沟，与岳飞胜利会师，兵锋直指潼关城内！
潼关，魏帝行宫。
禁沟失守的噩耗如同最后一道丧钟。曹叡面色惨白，再无犹豫。
“移驾……弘农！”他几乎是咬着牙吐出这几个字。刘晔、秦朗等人早已准备妥当，武卫军迅速护卫着皇帝车驾，在曹宁、赵匡胤等将的簇拥下，仓皇从东门退出潼关。
几乎同时，正在黄河上与汉军血战的朱温，也接到了禁沟失守、皇帝已逃的消息。
“天意啊……传令！全军转向，水陆并进，东撤！”朱温长叹一声，不再犹豫，立刻下令改变进军方向，率领麾下五万大军，顺势向东退去，保存实力。
霎时间，潼关魏军主力尽撤。曹叡带走二万余武卫军及部分官员，朱温带走五万本部兵马。关内，只剩下潼关主帅郭淮及其部属，成为了最后的断后之军。
郭淮心知已成弃子，他冷静地命令张虎、徐盖、乐綝等年轻将领以及张须陀等将：“速带本部人马撤离！能走多少是多少！某为诸位殿后！”
诸将知他死志，含泪拜别，率领残部匆匆东去。
是夜，潼关城内火光四起，杀声震天。
岳飞、叶白夔两部汉军如潮水般涌入关城，与仍在负隅顽抗的魏军残部展开惨烈的巷战。战至深夜，抵抗渐渐平息。
在关城一角，郭淮披散头发，甲胄染血，在一众誓死相随的亲兵环绕下，缓缓拔出佩剑，横于颈前。
“陛下，臣……尽力了！”
他正欲发力，黑暗中骤然传来数声尖啸！
“嗖！嗖！嗖！”
几支精准的弩箭射来，瞬间将他手中宝剑击落！火光骤然亮起，李文忠率领一队夜枭骑，已然将他团团围住。
李文忠策马向前，看着这位曾经的对手，朗声道：“郭都督，长安一别，别来无恙？”
郭淮面如死灰，闭目长叹：“败军之将，无颜苟活。李将军，给郭某个痛快吧！提我首级，去向诸葛丞相请功！”
李文忠闻言，却哈哈大笑起来：“郭都督说哪里话！李某人岂敢杀你？若是伤了你，你们家那位郭老爷子，还不得找我拼命？在下昔日在长安讲武学堂也曾蒙郭老爷子指点过兵法，算是半个学生呢！”
这番话，带着几分调侃，却也透着一丝旧谊与敬重。
郭淮闻言，紧绷的神情微微一滞，横亘在胸中的那口死志之气，似乎也随之松动了几分。
他看着李文忠在火把映照下真诚而非嘲讽的脸庞，又想起在汉军中的叔父郭子仪，以及自己第三次被汉军俘虏，一时间，竟不知该如何作答。
与此同时，诸葛亮在李存孝、王镇恶等将护卫下，终于踏入了这座号称“天下第一关”的潼关。