晋安帝隆安二年（戊戌，公元398年）
春季，正月，后燕范阳王慕容德从邺城率领四万户居民向南迁徙到滑台。北魏卫王拓跋仪进入邺城，接收了那里的仓库物资。追击慕容德到黄河边，没有追上。
赵王慕容麟向慕容德奉上皇帝尊号，慕容德仿效兄长慕容垂之前的做法，称为燕王，将永康三年改为元年，以统府行使皇帝职权，设置文武百官。任命赵王慕容麟为司空、领尚书令，慕容法为中军将军，慕舆拔为尚书左仆射，丁通为右仆射。慕容麟再次阴谋反叛，慕容德杀了他。
庚子（初七），北魏国王拓跋珪从中山向南巡视到高邑，访得前秦苻坚的丞相王永的儿子王宪，高兴地说：“这是王景略（王猛）的孙子。”于是任命他为本州中正，兼选曹事，并掌管门下事务。拓跋珪到了邺城，设置行台，任命龙骧将军日南公和跋为尚书，与左丞贾彝率领官吏士兵五千人镇守邺城。
拓跋珪从邺城回到中山，将要返回北方，调发士卒一万人修筑直道，从望都开凿恒岭到代郡，全长五百多里。拓跋珪担心自己离开后，太行山以东地区发生变故，又在中山设置行台，命令卫王拓跋仪镇守；任命抚军大将军略阳公拓跋遵为尚书左仆射，镇守勃海郡的合口。右将军尹国在冀州监督租粮，听说拓跋珪将要返回北方，图谋袭击信都。安南将军长孙嵩逮捕尹国，把他斩首。
后燕将军启仑回到龙城，说中山已经陷落。后燕国主慕容宝命令停止军事行动。辽西王慕容农对慕容宝说：“现在迁都龙城时间不长，不可南下征伐，应该利用已经集结的军队袭击库莫奚部落，夺取他们的牛马来补充军资，再详细了解北魏的虚实，等到明年再商议南征的事。”慕容宝听从了他的建议。己未（正月二十六日），慕容宝向北行进。庚申（正月二十七日），渡过浇洛水。恰逢南燕王慕容德派遣侍郎李延拜见慕容宝，追到这里说：“拓跋珪向西返回，中原空虚。”慕容宝闻讯大喜，当天就率领军队返回。
辛酉（正月二十八日），北魏国王拓跋珪从中山出发，迁徙太行山以东六州的官吏、百姓以及杂夷十多万口到代郡以充实人口。博陵、勃海、章武的盗匪纷纷起事，略阳公拓跋遵等人率军讨伐平定。
广川太守贺赖卢，性情豪爽强悍，认为位居冀州刺史王辅之下是耻辱，于是袭击王辅，并杀了他，然后驱使勒逼守军，一路洗劫阳平、顿丘各郡，向南渡过黄河，投奔南燕。南燕王慕容德任命贺赖卢为并州刺史，封为广宁王。
西秦王乞伏乾归派遣乞伏益州进攻后凉的支阳、鹯武、允吾三座城池，都攻克了，俘虏了一万多人后离去。
后燕国主慕容宝回到龙城宫，诏令各路军队回到兵营驻扎，不允许解散，文武官员和将士全部携带家属跟随皇帝。辽西王慕容农、长乐王慕容盛恳切劝谏，认为：“军队疲劳，力量薄弱，北魏刚刚得志，不可与它抗衡，应该暂且让军队休整，观察时机再行动。”慕容宝正准备听从他们的建议，抚军将军慕舆腾说：“百姓是只可以与他们共享成功，很难与他们谋划开端。现在军队已经集结，应该由陛下独断圣心，抓住机会进取，不应广泛听取不同意见来扰乱国家大计。”慕容宝于是说：“我的计划已经决定，敢再劝谏者斩！”二月，乙亥（十三日），慕容宝离开皇宫进驻军营，留下慕容盛统管后方事务。己卯（十七日），后燕军队从龙城出发，慕舆腾为前锋，司空慕容农率领中军，慕容宝率领后军，各军之间相距一顿的距离（约三十里），军营相连长达百里。
壬午（二十日），慕容宝军队到达乙连，长上（官名）段速骨、宋赤眉等人因为士兵们畏惧征战徭役，于是发动叛乱。段速骨等人都是已故高阳王慕容隆的旧部下，共同强逼立慕容隆的儿子高阳王慕容崇为头领，杀了乐浪威王慕容宙、中牟熙公段谊以及宗室诸王。河间王慕容熙一向与慕容崇友善，慕容崇保护他，所以只有他得以幸免。后燕国主慕容宝仅带领十多名骑兵逃奔司空慕容农的军营，慕容农准备出营迎接，左右侍从抱住他的腰，制止他说：“应该等待事态稍微澄清，不可以马上出去。”慕容农拔出刀要砍他们，于是出营面见慕容宝，又派人骑马急追慕舆腾。癸未（二十一日），慕容宝、慕容农率兵返回逼近大营，讨伐段速骨等人。慕容农军营的士兵也厌倦征战，都丢弃武器逃跑，慕舆腾的军营也溃散了。慕容宝、慕容农逃回龙城。长乐王慕容盛听说发生叛乱，率领军队出城迎接，慕容宝、慕容农才得以免难。
东晋会稽王司马道子忌惮王恭、殷仲堪的逼迫，因为谯王司马尚之和他的弟弟司马休之有才能谋略，就把他们引为心腹。司马尚之劝司马道子说：“现在的藩镇势力强盛，宰相权力轻弱，应该在外地暗中安插心腹来作为自己的屏障护卫。”司马道子听从了他的建议，任命自己的司马王愉为江州刺史，都督江州及豫州四郡军事，作为声援，日夜与司马尚之谋划商议，来窥伺四方出现的可乘之隙。
北魏国王拓跋珪前往繁畤宫，给新迁徙的百姓分配田地及耕牛。拓跋珪在白登山打猎，看见一只熊带着几只小熊，对冠军将军于栗磾说：“你以勇敢强健闻名，能搏击它们吗？”于栗磾回答说：“兽类低贱，人类高贵，如果搏击而不能胜，岂不是白白地牺牲一个壮士吗！”于是将熊驱赶到拓跋珪面前，全部射杀并捕获了它们。拓跋珪回头向他道歉。秀容川部落酋长尔朱羽健跟随拓跋珪攻打晋阳、中山有功，被任命为散骑常侍，围绕他所居住的地方，划出方圆三百里的土地封给他。柔然部落多次侵犯北魏边境，尚书中兵郎李先请求出击柔然。拓跋珪听从了他的建议，大败柔然军队后返回。
杨轨任命他的司马郭纬为西平相，率领步兵、骑兵二万人向北开进奔赴郭黁。秃发乌孤派遣他的弟弟车骑将军秃发傉檀率领骑兵一万人协助杨轨。杨轨抵达姑臧，在城北扎营。
后燕尚书顿丘王兰汗暗中与段速骨等人通谋，率军驻扎在龙城东城的东西。城中留守的兵力很少，长乐王慕容盛将靠近城内的居民迁徙到城中，得到壮丁一万多人，让他们登城抵御叛军。段速骨等人的同谋只有一百多人，其余的人都是被他们驱赶胁迫而来的，没有斗志。三月，甲午（初二），段速骨等人准备攻城，辽西桓烈王慕容农担心守不住，并且又被兰汗诱劝，当夜，偷偷出城投奔段速骨，希望以此保全自己。第二天早晨，段速骨等人攻城，城上的守军奋力抵抗，段速骨的部众死亡数百人。段速骨于是带着慕容农绕城行走，慕容农一向有忠诚的节操和威望，城中的人依靠他作为支柱，忽然看见他在城下，无不惊愕丧气，于是都逃散溃败。段速骨进入城内，放纵士兵杀人抢掠，死者纵横狼藉。慕容宝、慕容盛与慕舆腾、余崇、张真、李旱、赵恩等人轻装骑马向南逃走。段速骨将慕容农囚禁在殿内。长上阿交罗是段速骨的主要谋士，因为高阳王慕容崇年幼体弱，想改立慕容农为首领。慕容崇的亲信鬷让、出力犍等人听说后，丁酉（初五），杀死阿交罗和慕容农。段速骨立即为此杀了鬷让等人。慕容农原来的部下左卫将军宇文拔逃奔辽西。
庚子（初八），兰汗袭击段速骨，连同他的党羽全部杀掉。废黜慕容崇，奉立太子慕容策，秉承皇帝旨意大赦天下，派遣使者迎接慕容宝，在蓟城追上了他。慕容宝想直接返回龙城，长乐王慕容盛等人都说：“兰汗是忠心还是奸诈尚未可知，现在单人匹马前去，万一他有异心，后悔就来不及了。不如向南投靠范阳王，集合兵力攻取冀州；如果不能取胜，就收集南方的部队，慢慢返回龙都，也不算晚。”慕容宝听从了他们的建议。
离石胡人首领呼延铁、西河胡人首领张崇等人不愿意迁徙到代郡，聚集部众反叛北魏，北魏安远将军庾岳率军讨伐平定。
北魏国王拓跋珪召见卫王拓跋仪入朝辅政，任命略阳公拓跋遵代他镇守中山。夏季，四月，壬戌（初一），任命征虏将军穆崇为太尉，安南将军长孙嵩为司徒。
后燕国主慕容宝从小路经过邺城，邺城的人请求他留下，慕容宝不同意。向南到达黎阳，潜伏在黄河西岸，派遣中黄门令赵思告诉北地王慕容钟说：“皇上在二月得到丞相（慕容德）的奏表后，立即南征，到达乙连时，正遇上长上发动叛乱，失势来到此地。请大王尽快禀告丞相前来奉迎！”慕容钟是慕容德的堂弟，最先劝说慕容德称帝，他听说赵思的话后很厌恶，逮捕赵思投入监狱，将情况禀报南燕王慕容德。慕容德对群臣说：“你们因为国家大计，劝我代理朝政；我也因为继位的皇帝流亡在外，百姓神灵缺乏主宰，所以权且顺从众人的建议来维系人心。现在上天后悔降祸，继位的皇帝得以返回，我将准备车驾奉迎皇帝，到行宫门前谢罪，你们看怎么样？”黄门侍郎张华说：“现在天下大乱，不是雄才大略之人无法拯救百姓。继位的皇帝昏庸懦弱，不能继承光大先帝的统绪。陛下如果恪守普通人的小节，舍弃上天授予的大业，威望权力一旦丧失，自身性命都难保，何况国家社稷还能得到祭祀吗！”慕舆护说：“继位的皇帝不通达时势，放弃国都，自取败亡，不能承受多难，已经很明显了。从前卫太子蒯聩出奔，他的儿子卫辄拒绝他回国，《春秋》都认为是对的。儿子拒绝父亲尚且可以，何况父亲拒绝儿子呢！现在赵思的话，真假不明，我请求为陛下骑马前去探察情况。”慕容德流着眼泪派遣他前去。
慕舆护率领壮士数百人，跟随赵思向北，声称迎接护卫，其实是想除掉慕容宝。慕容宝派遣赵思去见慕容钟后，后来遇到樵夫，说慕容德已经称帝，心中恐惧，向北逃跑。慕舆护到达后，没有见到慕容宝，抓住赵思返回。慕容德因为赵思熟悉朝廷典章制度，想留用他。赵思说：“狗马还知道眷恋主人，我赵思虽然是刑余之人，乞求返回皇上身边。”慕容德执意挽留他，赵思发怒说：“周王室东迁，依靠的是晋国、郑国。殿下与皇上亲则是叔父，位为上公，不能率领群臣匡扶帝室，反而庆幸国家的根本倾覆，做出像赵王司马伦那样篡位的事，我赵思虽然不能像申包胥那样保存楚国，还仰慕龚君宾（王莽时人，不偷生于王莽之世）！”慕容德杀了他。
慕容宝派遣扶风忠公慕舆腾与长乐王慕容盛在冀州招集兵力，慕容盛因为慕舆腾一向残暴横行，被百姓怨恨，于是杀了他。慕容宝一行到达巨鹿、长乐，游说各地豪杰，他们都愿意起兵尊奉慕容宝。慕容宝因为兰汗祭祀燕国宗庙，所作所为似乎忠于国家，心意想返回龙城，不肯留在冀州，于是向北行进。到达建安，住宿在平民张曹家里。张曹一向勇武健壮，请求为慕容宝集结部众，慕容盛也劝慕容宝应该暂且停留，观察兰汗的真实情况。慕容宝于是派遣冗从仆射李旱先去见兰汗，慕容宝留在石城驻扎。恰逢兰汗派遣左将军苏超前来奉迎，陈述兰汗的忠诚。慕容宝因为兰汗是燕王慕容垂的舅舅，慕容盛的岳父，认为一定不会有其他变故，不等李旱返回，就立即出发。慕容盛流泪坚决劝谏，慕容宝不听，留下慕容盛在后面，慕容盛与将军张真从小路逃跑躲藏起来。
丁亥（四月二十六日），慕容宝到达索莫汗陉，距离龙城四十里，城中的人都很高兴。兰汗惶惑恐惧，想自己出城请罪，他的兄弟们一起劝谏阻止了他。兰汗于是派遣弟弟兰加难率领五百骑兵出城迎接，又派遣哥哥兰堤关闭城门，禁止人出入。城中的人都知道他们将要发动变乱，但却无可奈何。兰加难在索莫汗陉北面见到慕容宝，行拜谒礼后，跟随慕容宝一起前进。颍阴烈公余崇暗中对慕容宝说：“观察兰加难的神色，灾祸变故非常紧迫，应该停留下来三思而行，为什么直接前进！”慕容宝不听从。走了几里路，兰加难先抓住余崇，余崇大声叫骂说：“你们家有幸成为皇亲国戚，蒙受国家的恩宠荣耀，即使全族覆灭也不足以报答。现在竟敢阴谋篡位反叛，这是天地所不容的，估计你们早晚就要被屠杀，只恨我不能亲手宰了你们这些人！”兰加难杀了他。把慕容宝带到龙城外的官邸，杀了他。兰汗给慕容宝谥号为灵帝；杀了献哀太子慕容策以及王公卿士一百多人；自称大都督、大将军、大单于、昌黎王，改年号为青龙。任命兰堤为太尉，兰加难为车骑将军，封河间王慕容熙为辽东公，如同周朝封夏朝的后裔于杞国、商朝的后裔于宋国一样。
长乐王慕容盛听说后，奔驰前去奔丧；张真劝阻他。慕容盛说：“我现在因为穷困归附兰汗。兰汗性情愚昧浅薄，必定会念及婚姻之情，不忍心杀我。十天半月之间，就足以伸展我的志向。”于是前去见兰汗。兰汗的妻子乙氏和慕容盛的妃子都哭着向兰汗为慕容盛求情，慕容盛的妃子又向兰汗的兄弟们磕头。兰汗也起了恻隐哀怜之心，于是让慕容盛住在宫中，任命他为侍中、左光禄大夫，像过去一样亲近相待。兰堤、兰加难多次请求杀掉慕容盛，兰汗不听从。兰堤骄横凶狠，荒淫无度，侍奉兰汗大多无礼，慕容盛趁机离间他们。从此兰汗兄弟之间逐渐互相猜疑忌恨。
后凉太原公吕纂率军进攻杨轨，郭黁援救杨轨，吕纂失败撤回。
北凉段业派遣沮渠蒙逊进攻西郡，抓获太守吕纯后返回。吕纯是吕光的侄子。于是，晋昌太守王德、敦煌太守赵郡人孟敏都献出郡城投降段业。段业封沮渠蒙逊为临池侯，任命王德为酒泉太守，孟敏为沙州刺史。
六月，丙子（十六日），北魏国王拓跋珪命令群臣讨论国号。大家都说：“周朝、秦朝以前，都是从诸侯升为天子，因此就用他们原来的国号作为天下的称号。汉朝以来，天子都没有一尺土地的凭借。我们国家百代相承，在代郡北方开基立业，于是平定了中原，现在应该用‘代’作为国号。”黄门侍郎崔宏说：“从前商朝人经常迁徙，所以有殷、商两种称呼；代郡虽然是旧邦，但它的命运是新的，登国初年，已经改国号为魏。魏，是鼎鼎大名的称号，是神州的上等国家，应该像过去一样称为魏。”拓跋珪听从了他的建议。
杨轨仗恃自己部众强大，想与后凉王吕光决战，郭黁常常用天象来制止他。后凉常山公吕弘镇守张掖，段业派遣沮渠男成和王德进攻他；吕光派遣太原公吕纂率军迎接吕弘。杨轨说：“吕弘有精锐部队一万人，如果与吕光会合，那么姑臧的势力就更强大，不可攻取了。”于是与秃发利鹿孤共同阻击吕纂，吕纂与他们交战，大败杨轨；杨轨投奔王乞基。郭黁性情狭隘急躁，残忍苛刻，不被士人百姓所依附，听说杨轨失败逃走，投降西秦。西秦王乞伏乾归任命他为建忠将军、散骑常侍。
吕弘率军放弃张掖向东撤退，段业将都城迁到张掖，准备追击吕弘。沮渠蒙逊劝谏说：“回师的军队不要阻拦，穷途末路的寇贼不要追击，这是兵家的戒条。”段业不听从，大败而回，幸亏沮渠蒙逊救援才免难。段业修筑西安城，任命他的部将臧莫孩为太守。沮渠蒙逊说：“臧莫孩勇敢而没有谋略，只知道前进不知道后退；这是为他筑坟，不是筑城啊！”段业不听从，臧莫孩不久就被吕纂打败。
后燕太原王慕容奇是慕容楷的儿子，兰汗的外孙，兰汗也没有杀他，任命他为征南将军，得以进宫见到长乐王慕容盛。慕容盛暗中让慕容奇逃出去起兵。慕容奇在建安起兵，部众达到数千人，兰汗派遣兰堤讨伐他。慕容盛对兰汗说：“慕容奇这个小孩，不能办成这样的大事，难道不是有人假借他的名义想作为内应吗！太尉（兰堤）一向骄横，难以信任，不应该交给他大量军队。”兰汗认为他说得对，撤销兰堤的兵权，另外派遣抚军将军仇尼慕率军讨伐慕容奇。
当时龙城从夏天到秋季七月没有下雨，兰汗每天到后燕各庙宇以及慕容宝的神座前叩头祈祷，把罪责推给兰加难。兰堤和兰加难听说后，愤怒，并且害怕被诛杀。乙巳（七月十五日），他们一起率领部众袭击仇尼慕的军队，打败了他。兰汗非常恐惧，派遣太子兰穆率军讨伐他们。兰穆对兰汗说：“慕容盛是我们的仇人，一定与慕容奇里应外合，这是心腹之患，不可姑息养奸，应该先除掉他。”兰汗想杀慕容盛，先召见他，想观察他的神色。慕容盛的妃子知道了，秘密告诉慕容盛，慕容盛声称有病不出门，兰汗也就作罢，没有杀他。
李旱、卫双、刘忠、张豪、张真，都是慕容盛一向厚待的人，而兰穆把他们作为心腹，李旱、卫双得以出入到慕容盛的住所，暗中与慕容盛结谋。丁未（七月十七日），兰穆攻击兰堤、兰加难等人，打败了他们。庚戌（七月二十日），兰汗犒赏将士，兰汗、兰穆都喝醉了，慕容盛夜里上厕所，趁机翻墙进入东宫，与李旱等人一起杀了兰穆。当时军队没有解除戒备，都聚集在兰穆的住所，听说慕容盛得以出来，欢呼跳跃，争先恐后，进攻兰汗，杀了他。兰汗的儿子鲁公兰和、陈公兰扬分别屯驻在令支、白狼，慕容盛派遣李旱、张真袭击并杀了他们。兰堤、兰加难逃亡躲藏，被抓获，斩首。于是内外安定，男女互相庆贺。宇文拔率领数百名壮士前来投奔，慕容盛任命宇文拔为大宗正。
辛亥（七月二十一日），慕容盛到太庙祭告，下令说：“依赖五位祖先的福佑，文武大臣的努力，宗庙社稷从幽暗危险中重新显赫。不仅我以微小的身躯免除了不共戴天的责任，凡是臣民都可以在当世扬眉吐气。”于是大赦天下，改年号为建平。慕容盛谦逊不敢称皇帝尊号，以长乐王身份代理朝政。各王都降爵称为公，任命东阳公慕容根为尚书左仆射，卫伦、阳璆、鲁恭、王腾为尚书，悦真为侍中，阳哲为中书监，张通为中领军，其余文武官员各自恢复原来的职位。改谥慕容宝为惠闵皇帝，庙号烈宗。当初，太原王慕容奇在建安起兵，南方、北方的民众纷纷响应他。兰汗派遣他哥哥的儿子兰全讨伐慕容奇，慕容奇攻击并消灭了兰全，一匹马也没有返回，进军驻扎在乙连。慕容盛诛杀兰汗后，命令慕容奇停止军事行动。慕容奇采用丁零人严生、乌桓人王龙的计谋，于是不接受命令，甲寅（七月二十四日），率领三万多人进军到横沟，距离龙城十里。慕容盛出兵攻击，大败慕容奇，抓住慕容奇返回，杀了他的党羽一百多人，赐慕容奇自杀，桓王（慕容楷）的后嗣于是断绝。群臣坚决请求慕容盛称皇帝尊号，慕容盛不答应。
北魏国王拓跋珪将都城迁到平城，开始营建宫殿，修建宗庙，设立社稷坛。宗庙每年祭祀五次，时间为春分、秋分、夏至、冬至以及腊日。
桓玄请求担任广州刺史。会稽王司马道子忌惮桓玄，不想让他居住在荆州，顺从他的意愿，任命桓玄为督交、广二州军事、广州刺史；桓玄接受任命但不上任。豫州刺史庾楷因为司马道子割让他管辖的四个郡交给王愉督管，上疏说：“江州是内地，而西府（豫州）北边与敌寇接壤，不应该让王愉分管。”朝廷不批准。庾楷发怒，派遣他的儿子庾鸿劝说王恭说：“司马尚之兄弟又掌握朝廷机要权力，权势超过了王国宝，想借朝廷的威望削弱藩镇力量；回想以前的事情，灾祸难以预料。现在应该趁他们的阴谋还没有得逞，尽早想办法对付。”王恭认为他说得对，将情况告诉殷仲堪、桓玄。殷仲堪、桓玄答应，推举王恭为盟主，约定日期一起进军京城。
当时朝廷内外互相猜忌，岗哨盘查严密紧急，殷仲堪用斜卷的绢帛写信，藏在箭杆之中，然后装上箭头涂上漆，通过庾楷送给王恭。王恭打开信，绢帛的边角卷皱，无法再辨认是否是殷仲堪的亲笔信，怀疑是庾楷伪造的，并且认为殷仲堪去年已经逾期没有出兵，这次一定不会行动，于是提前起兵。司马刘牢之劝谏说：“将军是国家的舅父；会稽王是天子的叔父。会稽王又主持国政，过去为将军杀了他所宠爱的王国宝、王绪，又送给王恭书信，他对将军的畏惧已经很多了。近来他所任用的官员，虽然不能令人满意，但也没有大的过失。割让庾楷的四个郡给王愉，对将军有什么损害！晋阳的起兵（指清君侧），怎么可以多次发动呢！”王恭不听从，上表请求讨伐王愉、司马尚之兄弟。
司马道子派人游说庾楷说：“从前我们情同卿僚，恩如骨肉，在军帐中饮酒，系衣带时交谈，可以说是亲密了。你现在抛弃旧日的交情，结交新的同盟，忘记王恭昔日欺凌侮辱的耻辱了吗！如果你想委身投靠臣服于他，让王恭得志，王恭一定会认为你是反复无常的人，怎么肯深深地亲近信任你！到时连性命都保不住，何况富贵呢！”庾楷发怒说：“王恭从前到京参加先帝葬礼时，相王（司马道子）忧愁恐惧无计可施，我知道事情紧急，立即率兵赶到，王恭才不敢发动。去年的事情，我也是等待命令而行动。我事奉相王，没有对不起他的地方。相王不能抗拒王恭，反而杀了王国宝及王绪，从那时以来，谁还敢再为相王尽力呢！我庾楷实在不能拿全家百口人命帮助别人屠灭。”当时庾楷已经响应王恭的檄文，正在征召人马。使者返回，朝廷忧虑恐惧，内外戒严。
会稽王世子司马元显对司马道子说：“上次不讨伐王恭，所以有今天的灾难。现在如果再放纵他的欲望，那么太宰（司马道子）的灾祸就要到了。”司马道子不知如何是好，将事情全部委托给司马元显，自己每天只是狂饮美酒而已。司马元显聪明机警，粗略涉及文章义理，志向气概果敢敏锐，把天下的安危作为自己的责任。依附他的人都说司马元显英明威武，有晋明帝的风度。
殷仲堪听说王恭起兵，因为自己去年没有按期出兵，于是集结军队迅速出发。殷仲堪一向不熟悉军事，把军事全部委托给南郡相杨佺期兄弟，派杨佺期率领水军五千人为前锋，桓玄紧随其后，殷仲堪自己率领兵士二万人，相继顺流东下。杨佺期自认为他的祖先从东汉太尉杨震一直到他的父亲杨亮，九代都以才能德行着名，夸耀自己的门第，认为江东没有人能比。有人把他比作王珣，杨佺期还愤恨不平。当时的社会名流因为杨家过江较晚，婚姻仕宦与士族不同，杨佺期和哥哥杨广、弟弟杨思平、堂弟杨孜敬都性格粗犷，经常受到排挤压抑。杨佺期常常慷慨激昂，咬牙切齿，想找个机会来施展他的志向，所以也赞成殷仲堪的谋划。
八月，杨佺期、桓玄突然到达湓口。王愉没有防备，惊慌失措地逃奔临川，桓玄派遣偏军追击并抓获了他。
后燕任命河间公慕容熙为侍中、车骑大将军、中领军、司隶校尉，城阳公慕容元为卫将军。慕容元是慕容宝的儿子。又任命刘忠为左将军，张豪为后将军，都赐姓慕容氏。李旱为中常侍、辅国将军，卫双为前将军，张顺为镇西将军、昌黎尹，张真为右将军；都封为公爵。
乙亥（八月十五日），后燕步兵校尉马勤等人阴谋反叛，被处死；事情牵连到骠骑将军高阳公慕容崇、慕容崇的弟弟东平公慕容澄，都被赐死。
东晋宁朔将军邓启方、南阳太守闾丘羡率领军队二万人攻打南燕，与南燕中军将军慕容法、抚军将军慕容和在管城交战，邓启方等人兵败，单人匹马逃脱。
北魏国王拓跋珪命令有关部门确定京城的区域，标注道路的里程，统一度量衡的标准；派遣使者到各郡国巡视，举报不守法的守宰，由拓跋珪亲自考察加以罢黜或提升。
九月，辛卯（初二），东晋朝廷加授会稽王司马道子黄钺，任命世子司马元显为征讨都督，派遣卫将军王珣、右将军谢琰率军讨伐王恭，谯王司马尚之率军讨伐庾楷。
乙未（初六），后燕任命东阳公慕容根为尚书令，张通为左仆射，卫伦为右仆射，慕容豪为幽州刺史，镇守肥如。
己亥（初十），谯王司马尚之在牛渚大败庾楷，庾楷单人匹马投奔桓玄。会稽王司马道子任命司马尚之为豫州刺史，弟弟司马恢之为骠骑司马、丹杨尹，司马允之为吴国内史，司马休之为襄城太守，各自拥有兵马作为自己的援手。乙巳（十六日），桓玄在白石大败朝廷军队。桓玄与杨佺期进军到横江，司马尚之撤退逃走，司马恢之所率领的水军全部覆没。丙午（十七日），司马道子屯守中堂，司马元显守卫石头城，己酉（二十日），王珣守卫北郊，谢琰屯兵宣阳门，来防备叛军。
王恭一向凭才能门第凌驾于人，既已杀了王国宝，自认为威信没有不行的事，依靠刘牢之作为爪牙，却只把他当作部曲将对待，刘牢之对自己的才能很自负，深感耻辱和怨恨。司马元显知道这种情况，派遣庐江太守高素游说刘牢之，让他背叛王恭，许诺事成之后就将王恭的职位名号授给他；又把司马道子的信送给刘牢之，向他陈述祸福利害。刘牢之对他的儿子刘敬宣说：“王恭从前蒙受先帝的大恩，现在是皇帝的舅舅，不能辅佐拥戴王室，多次举兵指向京城，我不能确定王恭的志向，事情成功之后，他一定能屈居于天子、相王之下吗？我想奉朝廷的威严灵命，以顺讨逆，怎么样？”刘敬宣说：“朝廷虽然没有周成王、周康王那样完美，也没有周幽王、周厉王那样残暴；而王恭仗恃他的军队威势，粗暴蔑视王室。父亲大人与他并非骨肉之亲，又没有君臣之义，虽然共事一段时间，但感情并不融洽，今天讨伐他，在情义上有什么不可以！”
王恭的参军何澹之知道了他们的阴谋，报告王恭。王恭因为何澹之一向与刘牢之有矛盾，不相信。于是设置酒宴邀请刘牢之，在众人面前拜他为兄，将精兵坚甲全部配备给他，让他率领帐下督颜延作为前锋。刘牢之到达竹里，杀死颜延向朝廷投降；派遣刘敬宣和他的女婿东莞太守高雅之返回袭击王恭。王恭正在城外炫耀兵力，刘敬宣率领骑兵横向攻击他，王恭的军队全部溃败。王恭将要进城，高雅之已经关闭城门。王恭单人匹马逃奔曲阿，他平时不习惯骑马，大腿内侧磨伤了。曲阿人殷确是王恭过去的部下，用船载着王恭，准备投奔桓玄，到达长塘湖，被人告发，抓获了他，押送到京城，在倪塘斩首。王恭临刑时，还在梳理胡须鬓发，神色自如，对行刑的人说：“我错在相信别人，所以落到这个地步，但追究我的本心，岂是不忠于国家社稷呢！只希望百代以后的人们知道有王恭罢了。”他的子弟党羽全部被处死。朝廷任命刘牢之为都督兖、青、冀、幽、并、徐、扬州晋陵诸军事，来代替王恭。
不久，杨佺期、桓玄到达石头城，殷仲堪到达芜湖。司马元显从竹里飞驰返回京城，派遣丹杨尹王恺等人征发京城士人百姓数万人据守石头城抵抗他们。杨佺期、桓玄等人上表为王恭申辩，请求诛杀刘牢之。刘牢之率领北府兵驰赴京城，驻扎在新亭。杨佺期、桓玄见到后大惊失色，将军队撤回到蔡洲。朝廷不知道西部军队的虚实，殷仲堪等人拥有数万军队，遍布京郊，京城内外忧虑恐惧。
左卫将军桓修是桓冲的儿子，向司马道子进言说：“西部军队可以用游说的方法化解，我知道他们的情况。殷仲堪、桓玄以下，都专倚仗王恭，王恭既然已经被消灭，西部军队沮丧恐惧。现在如果用重利引诱桓玄和杨佺期，二人内心必定欢喜；桓玄能控制殷仲堪，杨佺期可以让他倒戈，攻取殷仲堪了。”司马道子采纳了他的建议，任命桓玄为江州刺史。召郗恢回朝任尚书，任命杨佺期代郗恢为都督梁、雍、秦三州诸军事、雍州刺史。任命桓修为荆州刺史，暂时兼领左卫文武所属部队前往镇守，又命令刘牢之派遣一千人护送桓修。贬黜殷仲堪为广州刺史，派遣殷仲堪的叔父太常殷茂宣示诏书，敕令殷仲堪撤回军队。
张骧的儿子张超收集三千多家占据南皮，自己号称乌桓王，抢掠各郡。北魏国王拓跋珪命令庾岳讨伐他。
杨轨驻扎在廉川，收集夷人、汉人，部众达到一万多人。王乞基对杨轨说：“秃发氏才能高而兵力强盛，而且是我王乞基的主人，不如归附他。”杨轨于是派遣使者向西平王秃发乌孤投降。杨轨不久被羌人酋长梁饥打败，向西逃奔亻零海，袭击乙弗鲜卑部落并占据了他们的地区。秃发乌孤对群臣说：“杨轨、王乞基向我归附诚心，你们不迅速救援，使他们被羌人打败，我非常惭愧。”平西将军浑屯说：“梁饥没有经略远大的谋略，可以一战就擒获。”
梁饥进攻西平，西平人田玄明抓住太守郭幸而取代他，率军抵抗梁饥，派遣儿子到秃发乌孤那里作人质。秃发乌孤想救援他，群臣畏惧梁饥兵力强大，大多犹豫不决。左司马赵振说：“杨轨刚刚失败，吕氏正强大，洪池以北，没有希望夺取。岭南五郡，或许可以攻取。大王如果没有开拓疆土的志向，我赵振不敢说什么；如果想经营四方，这个机会不可失去。如果让羌人得到西平，汉族和夷族都会震动，这不是我们的利益。”秃发乌孤高兴地说：“我也想乘机建立功业，怎么能坐守穷山沟呢！”于是对群臣说：“梁饥如果得到西平，据守山河，就不能再控制他了。梁饥虽然骁勇凶猛，但军令不整，容易攻破。”于是进军攻击梁饥，大败梁饥。梁饥退守龙支堡。秃发乌孤进攻，攻克龙支堡，梁饥单人匹马逃奔浇河，秃发乌孤俘虏斩杀数万人，任命田玄明为西平内史。乐都太守田瑶、湟河太守张裯、浇河太守王稚都献出郡城投降，岭南羌人、胡人数万部落都归附秃发乌孤。
西秦王乞伏乾归派遣秦州牧乞伏益州、武卫将军慕兀、冠军将军翟瑁率领骑兵二万人讨伐吐谷浑。
冬季，十月，癸酉（十四日），后燕群臣再次奉上皇帝尊号，丙子（十七日），长乐王慕容盛开始即皇帝位，大赦天下，尊奉皇后段氏为皇太后，太妃丁氏为献庄皇后。当初，在兰汗执政时，慕容盛跟随燕主慕容宝出逃，兰妃（慕容盛妃，兰汗女）侍奉丁后更加谨慎。等到兰汗被杀，慕容盛认为兰妃应当连坐，想杀了她；丁后因为兰妃有保全的功劳，坚决为她争辩，得以免死，但最终没有立为皇后。
（慕容盛）大赦天下。
殷仲堪得到诏书，大怒，催促桓玄、杨佺期进军。桓玄等人对朝廷的任命感到高兴，想接受，犹豫不决。殷仲堪听说后，急忙从芜湖南下返回，派遣使者告谕蔡洲的军士说：“你们不各自散伙回家，等我到了江陵，把你们全家杀光。”杨佺期的部将刘系率领二千人率先返回。桓玄等人非常恐惧，狼狈地向西撤退，追赶殷仲堪到寻阳，才追上他。殷仲堪既然失去了荆州刺史的职务，倚靠桓玄等人作为援手，桓玄等人也需要殷仲堪的军队，虽然内部互相猜疑阻碍，但形势上不得不联合。于是用子弟交换作为人质，壬午（二十三日），在寻阳结盟，都不接受朝廷的命令，联名上疏申诉王恭的冤屈，请求诛杀刘牢之和谯王司马尚之，并诉说殷仲堪无罪，唯独他被降职贬黜。朝廷非常畏惧他们，内外骚动不安。于是又罢免桓修，将荆州交还殷仲堪，下诏优抚劝谕，以求和解，殷仲堪等人这才接受诏书。御史中丞江绩弹劾桓修专为自己打算，疑惧贻误朝廷，下诏免去桓修的官职。
当初，桓玄在荆州时，行为豪奢放纵。殷仲堪的亲信党羽都劝殷仲堪杀了他，殷仲堪不听。等到在寻阳，倚仗他的声望门第，推举桓玄为盟主，桓玄更加骄傲自负。杨佺期为人骄横凶悍，桓玄常常把他当作寒士来压制。杨佺期非常怨恨，秘密劝说殷仲堪，认为桓玄终究是祸患，请求在结盟的地方袭击他。殷仲堪顾忌杨佺期兄弟勇猛健壮，担心杀了桓玄之后，不能再控制他们，苦苦制止。于是各自返回镇守地。桓玄也知道杨佺期的阴谋，暗中怀有攻取杨佺期的志向，于是驻扎在夏口，召引始安太守济阴人卞范之任长史作为主要谋士。这时，诏书唯独不赦免庾楷，桓玄任命庾楷为武昌太守。
当初，郗恢为朝廷抵抗西部军队时，桓玄没有得到江州，想夺取郗恢的雍州，让郗恢担任广州刺史。郗恢听说后，恐惧，向众人征求意见，众人都说：“如果是杨佺期来，谁不尽力；如果桓玄来，恐怕难以与他为敌。”不久听说杨佺期替代自己，于是与闾丘羡谋划拥兵抗拒。杨佺期听说后，声言桓玄要进入沔水，让杨佺期作为前锋。郗恢的部众相信了，望风溃散，郗恢请求投降。杨佺期进入官府，杀了闾丘羡，放郗恢返回京城，郗恢走到杨口，殷仲堪暗中派人杀了他和他的四个儿子，借口说是蛮族杀的。
西秦乞伏益州与吐谷浑王视罴在度周川交战，视罴大败，退守白兰山，派遣儿子宕岂到西秦作人质请求和解，西秦王乞伏乾归把宗室女嫁给他。
后凉建武将军李鸾献出兴城向秃发乌孤投降。
十一月，东晋朝廷任命琅邪王司马德文为卫将军、开府仪同三司，征虏将军司马元显为中领军，领军将军王雅为尚书左仆射。
辛亥（二十三日），北魏国王拓跋珪命令尚书吏部郎邓渊制定官制，协调音律，仪曹郎清河人董谧制定礼仪，三公郎王德制定法律条令，太史令晁崇考察天象，吏部尚书崔宏总管裁定，作为永久的制度。邓渊是邓羌的孙子。
杨轨、王乞基率领数千户部众自行归附西平王秃发乌孤。
十二月，己丑（初二），北魏国王拓跋珪正式即皇帝位，大赦天下，改年号为天兴。命令朝廷和民间所有人都把头发束起来加戴帽子；追尊远祖拓跋毛以下二十七人都为皇帝；给六世祖拓跋力微谥号为神元皇帝，庙号始祖；祖父拓跋什翼犍谥号为昭成皇帝，庙号高祖；父亲拓跋寔谥号为献明皇帝。北魏的旧习俗，夏季第一月祭祀天和东庙，夏季第三月率领民众到阴山驱逐霜害，秋季第一月在西郊祭祀天。到这时，开始依照仿效古代制度，制定祭祀天地、宗庙、朝廷宴享的礼仪音乐，然而只有夏季第一月祭祀天皇帝亲自参加，其余多数由有关部门代理进行。又采用崔宏的建议，自称是黄帝的后代，以土德而称王。迁徙六州二十二郡的守宰、豪杰二千家到代都，东面到代郡，西面到善无，南面到阴馆，北面到参合，都作为京畿范围，京畿之外四方、四维设置八部帅来监督。
己亥（十二日），后燕幽州刺史慕容豪、尚书左仆射张通、昌黎尹张顺因谋反被处死。
当初，琅邪人孙泰向钱唐人杜子恭学习妖术，士人百姓很多人信奉他。王珣厌恶他，把孙泰流放到广州。王雅向晋孝武帝推荐孙泰，说他懂得养生的方法，孝武帝召他回朝，官位累升至新安太守。孙泰知道晋朝的国运将要终结，趁着王恭作乱，以讨伐王恭为名，收集聚合兵众，聚集了数以亿计的财货，三吴地区的人大多跟随他。有识之士都担忧他会作乱，因为中领军司马元显与他交好，没有人敢说话。会稽内史谢輶揭发了他的阴谋，己酉（二十二日），会稽王司马道子让司马元显诱捕孙泰并杀了他，同时处死他的六个儿子。孙泰的侄子孙恩逃入海中，愚昧的百姓还以为孙泰像蝉蜕壳一样没有死，到海中资助供给孙恩。孙恩于是聚集亡命之徒，得到一百多人，图谋复仇。
西平王秃发乌孤改称武威王。
这一年，杨盛派遣使者归附北魏，北魏任命杨盛为仇池王。