隆安元年丁酉年，也就是公元397年。
这年春天正月初一，晋安帝行加冠礼，同时改年号为隆安。任命左仆射王珣为尚书令；领军将军王国宝为左仆射，负责官员选拔，还兼任后将军、丹杨尹。会稽王司马道子把东宫的兵力全交给王国宝，让他统领。
燕国的范阳王慕容德向秦国求救，秦国没出兵。邺城里人心惶惶。贺赖卢因为自己是魏王拓跋珪的舅舅，不听东平公拓跋仪的指挥，两人就此结了仇。拓跋仪的司马丁建暗中和慕容德勾结，趁机挑拨二人关系，还把写有他们矛盾的信射进城里。正月初六，刮起大风，尘土漫天，白天都像傍晚一样暗。贺赖卢营中起了火，丁建对拓跋仪说：“贺赖卢烧营是要叛乱啊。”拓跋仪信了，带兵退走。贺赖卢听说后，也撤了兵。丁建带着部下向慕容德投降，还说拓跋仪的军队已经疲惫，可以攻打。慕容德派桂阳王慕容镇、南安王慕容青率领七千骑兵追击魏军，把魏军打得大败。
燕国君主慕容宝派左卫将军慕舆腾攻打博陵，杀了北魏任命的地方官。
王建等人攻打信都，六十多天也没攻下来，士兵死了不少。正月二十二，魏王拓跋珪亲自率军攻打信都。正月二十四夜里，燕国的宜都王慕容凤翻墙逃出信都，投奔中山。正月二十五，信都投降北魏。
凉王吕光因为西秦王乞伏乾归多次反复无常，出兵讨伐他。乞伏乾归的部下请求往东逃到成纪躲避，乞伏乾归说：“打仗胜败在于战术巧拙，不在于人多。吕光的军队虽然多但没有章法，他弟弟吕延勇猛却没谋略，不值得怕。而且他的精兵都在吕延那里，吕延一败，吕光自然会逃跑。”吕光在长最驻军，派太原公吕纂等人率领三万步兵骑兵攻打金城；乞伏乾归率领两万兵去救援，还没到，吕纂等人已经攻下金城。吕光又派部将梁恭等人带领一万多士兵从阳武下峡出兵，和秦州刺史没弈干一起攻打乞伏乾归的东部，天水公吕延率领枹罕的军队攻打临洮、武始、河关，都攻下来了。乞伏乾归派人骗吕延说：“乞伏乾归的军队溃散了，他逃去成纪了。”吕延想带领轻骑兵追击，司马耿稚劝谏说：“乞伏乾归勇猛有谋略，怎会望风而逃？之前打败王广、杨定，都是用弱兵引诱对方。现在来报信的人眼神不定、脸色变化，恐怕有诈，应该整军前进，让步兵骑兵相互配合，等各路军队集齐后再进攻，没有打不胜的。”吕延不听，进军后和乞伏乾归相遇，吕延战死。耿稚和将军姜显收拾残兵，回师驻守枹罕。吕光也带兵回了姑臧。
秃发乌孤自称大都督、大将军、大单于、西平王，大赦天下，改年号为太初。他在广武训练军队，攻打后凉的金城，攻了下来。凉王吕光派将军窦苟讨伐他，在街亭交战，凉军大败。
燕国君主慕容宝听说魏王拓跋珪攻打信都，出兵驻守深泽，派赵王慕容麟攻打杨城，杀了三百守兵。慕容宝拿出所有珍宝和宫女，招募郡县的人去攻打北魏。
二月初一，拓跋珪回师驻守杨城。没根的侄子丑提担任并州监军，听说叔父投降了燕国，怕被处死，带领部下回国叛乱。拓跋珪想回北方，派国相涉延向燕国求和，还请求用自己的弟弟做人质。慕容宝听说北魏内部有难，不答应求和，派冗从仆射兰真去指责拓跋珪忘恩负义，然后发动全部兵力，十二万步兵、三万七千骑兵驻守在曲阳的柏肆，在滹沲水北岸扎营阻击魏军。二月初九，魏军到了，在滹沲水南岸扎营。慕容宝秘密派兵夜里渡河，招募一万多勇士袭击魏营，自己在营北布阵作为支援。招募的士兵趁风放火，猛攻魏军，魏军大乱，拓跋珪受惊起身，光着脚逃出营；燕将军乞特真带领一百多人追到他的营帐，缴获了拓跋珪的衣服靴子。没过多久，燕军招募的士兵无故自己受惊，互相砍杀射击。拓跋珪在营外看到后，就击鼓召集士兵，身边的人和中军将士渐渐聚集过来，他让人在营外多布置火炬，派骑兵冲击燕军。招募的士兵大败，退回慕容宝的阵地，慕容宝带兵又渡回北岸。二月初十，魏军整理好队伍过来，和燕军对峙，燕军士气低落。慕容宝带兵回中山，魏军追击，燕军多次战败。慕容宝害怕了，丢下大军，带领两万骑兵逃回。当时正刮大风下大雪，冻死人很多，尸体堆在一起。慕容宝怕被魏军追上，命令士兵都扔掉袍甲兵器，几十万兵器都丢了，一把刀也没带回来，燕国的朝廷大臣、将士投降北魏或者被魏军俘虏的很多。之前，张衮常对魏王拓跋珪说燕秘书监崔逞有才能，拓跋珪得到崔逞后很高兴，任命他为尚书，让他掌管三十六曹，把政事交给了他。
北魏有士兵从柏肆逃回去，说大军溃败，不知道魏王在哪。路过晋阳时，晋阳守将封真趁机起兵攻打并州刺史曲阳侯拓跋素延，拓跋素延反击杀了封真。
南安公拓跋顺驻守云中，听说后，想自己代理国事。幢将代郡人莫题说：“这是大事，不能轻率，应该等消息确认再说，不然祸患不小。”拓跋顺才作罢。拓跋顺是拓跋什翼犍的孙子。贺兰部头领附力眷、纥邻部头领匿物尼、纥奚部头领叱奴根都起兵反叛，拓跋顺去讨伐，没打赢。拓跋珪派安远将军庾岳率领一万骑兵回去讨伐这三部，都平定了，国内才安定下来。拓跋珪想安抚刚归附的人，很后悔参合陂那次屠杀，拓跋素延因为讨伐反叛者时杀人太多，被免官；任命奚牧为并州刺史。奚牧给东秦主姚兴写信时用“顿首”这样的词，和姚兴平起平坐。姚兴发怒，把这事告诉了拓跋珪，拓跋珪为此杀了奚牧。
二月十一夜里，燕尚书郎慕舆阴谋刺杀燕主慕容宝，立赵王慕容麟，没成功，冲出关卡投奔北魏。慕容麟因此心里不安。
三月，燕国任命仪同三司武乡人张崇为司空。
当初，燕清河王慕容会听说魏军东下，上奏请求去救援，燕主慕容宝同意了。慕容会本来就没打算去，派征南将军库傉官伟、建威将军馀崇带领五千士兵做前锋。馀崇是馀嵩的儿子。库傉官伟等人在卢龙停留了近一百天，没粮食，马牛都快吃光了，慕容会还是不出兵。慕容宝发怒，多次下诏严厉斥责；慕容会没办法，以准备行装、训练军队为名，又停留了一个多月。当时道路不通，库傉官伟想派轻装部队前进打通道路，侦察魏军强弱，同时扩大声势；将领们都害怕躲避，不想去。馀崇奋勇说：“现在强敌势大，京城危急，普通人还想拼命救君主，各位受国家重任，难道还要惜命吗！如果国家灭亡，不能坚守臣节，死了都有耻辱。各位在这里安坐，我请求去！”库傉官伟很高兴，挑选了五百步兵骑兵给他。馀崇进军到渔阳，遇到一千多北魏骑兵，馀崇对部下说：“敌众我寡，不打就逃不掉。”于是击鼓呐喊着直冲过去，馀崇亲手杀了十多人。北魏骑兵溃败逃走，馀崇也带兵返回，斩杀俘虏了一些敌人，详细报告了敌军情况，大家的士气才稍微振作。慕容会这才上路，慢慢前进，这个月才到蓟城。
北魏围攻中山很久了，城里将士都想出城作战。征北大将军慕容隆对慕容宝说：“拓跋珪虽然多次小胜，但屯兵一年多，势头已经受挫，士兵马匹死伤过半，人心想回去，各部离散，正是打败他们的时候。加上全城人都想奋勇作战，如果趁我们的锐气，攻他们的疲惫，一定能打赢。如果犹豫不决，将士士气低落，越来越困窘，时间长了会生变故，以后再想用兵，也办不到了！”慕容宝同意。但卫大将军慕容麟总反对这个提议，慕容隆多次排好阵又不得不停下来。
慕容宝派人向魏王拓跋珪请求，想送回他弟弟拓跋觚，割让常山以西的土地给北魏求和。拓跋珪同意了，不久慕容宝又后悔。三月十一，拓跋珪到卢奴，三月十三，又包围中山。燕国几千将士都向慕容宝请求说：“现在困守孤城，最终会陷入绝境，我们愿意出城决一死战，可陛下总阻止，这是坐等失败啊。而且被围这么久，没什么奇计，只盼时间长了敌人自己退走。现在内外形势，强弱悬殊，敌人显然不会自己退走，应该听大家的，决一死战。”慕容宝同意了。慕容隆回去整顿军队，召集部下说：“朝廷威严受损，敌人入侵，我们做臣子的同受耻辱，理应不顾生死。这次如果能打败敌人，胜利回去当然好；如果不幸战败，也能让我的气节得以展现。你们有能北上见到我母亲的，替我说说这番心意！”说完披甲上马，到营门待命。慕容麟又坚决阻止慕容宝，大家非常愤恨，慕容隆哭着回了营。
当天夜里，慕容麟派兵劫持了左卫将军北地王慕容精，逼他率领禁兵去杀慕容宝。慕容精坚守道义拒绝了，慕容麟大怒，杀了慕容精，逃出城奔向西山，投靠了丁零族的残余部众。这下中山城里人心惶惶，大家都很震惊害怕。
慕容宝不知道慕容麟跑哪儿去了，只知道清河王慕容会的军队就在附近，担心慕容麟会夺走慕容会的兵权，先一步占领龙城，就召集慕容隆和骠骑大将军慕容农，商量着离开中山，去龙城自保。
慕容隆说：“先帝当年风里来雨里去，才创下中兴的大业，去世还不到一年，天下就乱成这样，这难道不是辜负了先帝吗！现在外面敌寇正嚣张，内部又起祸乱，亲人离心离德，百姓疑虑恐惧，确实没法对抗敌人了；往北迁回旧都，也是没办法的办法。但龙川那地方又小又穷，要是还按中原的标准想在那儿满足需求，还天天盼着立大功，那肯定行不通。要是能节省开支、安抚百姓，专心种地、训练士兵，过几年，公私都能充实起来。到时候赵、魏一带的人，被敌寇祸害够了，就会怀念燕国的恩德，或许咱们就能率军回去，收复故土。就算做不到，凭借险要地势自保，也还能慢慢养精蓄锐。”慕容宝说：“你说得在理，我全听你的。”
辽东人高抚擅长占卜，一直被慕容隆信任看重，他私下对慕容隆说：“殿下往北去，最终到不了目的地，也见不到太妃。要是让主上自己去，殿下悄悄留在这里，一定能立下大功。”慕容隆说：“国家遭大难，主上在外流亡，况且老母亲还在北方，我能面朝北方死去，也没什么遗憾了。你说的是什么话！”接着就召集所有部下，问他们是走是留，只有司马鲁恭、参军成岌愿意跟着走，其他人都想留下，慕容隆都同意了。
慕容农的部将谷会归劝慕容农说：“城里的人，都是拓跋珪在参合陂杀的那些人的父兄子弟，他们哭着喊着，都想跟魏军拼命，却被卫大将军（慕容麟）拦着。现在听说主上要往北迁，都念叨着：‘只要有个慕容家的人出来主持大局，带领我们跟魏军打，死也甘心。’大王要是能留在这里，满足大家的期望，打退魏军，安抚京郊百姓，再去迎接主上，也不失为忠臣啊。”慕容农想杀了谷会归，又舍不得他的才能，就说：“要是靠这种办法求活，还不如死了！”
三月十三夜里，慕容宝和太子慕容策、辽西王慕容农、高阳王慕容隆、长乐王慕容盛等一万多骑兵，出城去投奔慕容会的军队。河间王慕容熙、勃海王慕容朗、博陵王慕容鉴都还年幼，没能出城，慕容隆又回去接他们，亲自给他们准备车马，总算都逃了出来。燕将王沈等人投降了北魏。乐浪王慕容惠、中书侍郎韩范、员外郎段宏、太史令刘起等人，带着三百多工匠艺人逃奔邺城。
中山城里没了主子，百姓慌作一团，东门都没关。魏王拓跋珪想连夜进城，冠军将军王建一心想抢劫，就说怕士兵趁机偷府库里的东西，请求等天亮再说，拓跋珪就没进城。燕开封公慕容详没赶上跟着慕容宝走，城里的人就拥立他为主，关起城门坚守。拓跋珪出动全部兵力攻打，打了好几天也没攻下来，就派人登上巢车（一种登高了望的战车），到城下劝降说：“慕容宝已经抛弃你们跑了，你们这些老百姓何苦白白送死，还想为谁守城啊？”城里的人都说：“我们这些人没见识，就怕再像参合陂那些人一样被杀，所以才想多活几个月罢了。”拓跋珪回头对着王建吐口水，派中领将军长孙肥、左将军李栗带领三千骑兵追击慕容宝，追到范阳也没追上，就攻破了新城的守军，然后返回。
三月十四，东晋尊皇太后李氏为太皇太后。三月十八，立王氏为皇后。
燕主慕容宝逃出中山后，在城外和赵王慕容麟遇上了，慕容麟没料到慕容宝会来，吓得够呛，带着部下逃到蒲阴，后来又到望都驻守，当地百姓还给了他些物资。慕容详派兵突然袭击慕容麟，抓获了他的妻子儿女，慕容麟自己逃脱，跑进了山里。
三月十四，慕容宝到了蓟城，身边的亲信差不多都跑光了，只有高阳王慕容隆带领的几百骑兵担任护卫。清河王慕容会率领两万骑兵在蓟城南迎接，慕容宝觉得慕容会的神情举止很不高兴，带着怨恨，就偷偷告诉了慕容隆和辽西王慕容农。慕容农、慕容隆都说：“慕容会年纪小，又一直独当一面，是骄纵惯了才这样，哪有别的心思！我们会按礼节好好说他。”慕容宝虽然听了他们的话，还是下诏把慕容会的兵权交给慕容隆，慕容隆坚决推辞；于是就削减了慕容会的兵力，分给慕容农和慕容隆。又派西可公库傉官骥率领三千士兵去协助防守中山。
三月十六，慕容宝把蓟城府库里的东西全都迁走，往北赶往龙城。北魏的石河头带兵追击，三月十八，在夏谦泽追上了慕容宝。慕容宝不想打仗，清河王慕容会说：“我训练士兵，就是为了找敌人报仇。现在主上受委屈流亡，大家都想拼命，而敌人竟敢自己送上门来，大伙心里都憋着气。《兵法》说：‘返回的军队别去拦。’又说‘把士兵逼到绝境才能求生’。现在这两条我们都占了，还怕打不赢！要是放他们走，敌人肯定会来追，说不定还会出别的乱子。”慕容宝就听了他的。
慕容会整理好队伍和魏军交战，慕容农、慕容隆等人率领从南边来的骑兵冲锋，魏军大败，燕军追了一百多里，杀了几千魏兵。慕容隆又单独追了几十里才返回，对以前的部下、留台治书阳璯说：“中山城里有几万兵力，却不能让我施展抱负，今天这场胜仗，真让人遗憾。”说着就激动地流下了眼泪。
慕容会打败魏军后，骄傲凶狠的劲头更足了；慕容隆多次教训责备他，慕容会心里更怨恨。慕容会因为慕容农、慕容隆都曾经镇守过龙城，辈分高、职位重，名望一直比自己高，怕到了龙城，权力就落不到自己手里，又知道自己终究没希望当太子，就谋划着叛乱。
幽州、平州的士兵都感念慕容会的恩德，不愿意归慕容农、慕容隆统领，就向慕容宝请求说：“清河王勇猛有谋略，天下无双，我们跟他发誓同生共死，希望陛下和皇太子、各位王爷留在蓟城宫殿，我们跟着清河王南下解除京城的包围，再回来迎接陛下。”慕容宝身边的人都讨厌慕容会，对慕容宝说：“清河王没当上太子，神色很不满。而且他才能武艺过人，又会收买人心；陛下要是听了大伙的请求，我们怕解除包围后，会发生像卫辄那样的事（春秋时卫辄拒绝父亲回国，争夺君位）。”慕容宝就对大伙说：“慕容会年纪小，才能比不上那两位王爷，怎么能担当单独出征的重任！况且我正要亲自统率大军，还得靠慕容会当助手，怎么能让他离开我身边呢！”大伙不高兴地退下去了。
慕容宝身边的人劝他杀了慕容会，侍御史仇尼归听说后，告诉慕容会说：“大王能依靠的是父亲，可父亲已经有别的想法；能依仗的是兵权，可兵权已经不在手里了；您还想在哪儿容身呢？不如杀了那两位王爷，废了太子，大王自己住进东宫，兼任将相，来匡扶国家，这才是上策。”慕容会犹豫不决，没答应。
慕容宝对慕容农、慕容隆说：“看慕容会的心思，肯定要反叛，该早点除掉他。”慕容农、慕容隆说：“现在敌寇入侵，中原大乱，国家危险得像堆起来的鸡蛋。慕容会镇守安抚旧都，还远道赶来救国难，他的威名，足够震慑四周。他反叛的迹象还没显露就贸然杀了他，不仅伤了父子情分，恐怕还会大大损害朝廷威望。”慕容宝说：“慕容会反叛的心思已经定了，你们心软不忍心早杀他，恐怕他一旦发难，肯定先害了各位叔父，然后就轮到我，到时候别后悔！”慕容会听说后，更害怕了。
夏季四月初六，慕容宝在广都黄榆谷宿营。慕容会派他的党羽仇尼归、吴提染干率领二十多个壮士，分两路袭击慕容农、慕容隆，在营帐里杀了慕容隆；慕容农受了重伤，抓住了仇尼归，逃进了山里。慕容会因为仇尼归被抓，知道事情终究会暴露，就连夜去见慕容宝，说：“慕容农、慕容隆阴谋反叛，我已经把他们除掉了。”慕容宝想讨伐慕容会，就假意用好话安抚他说：“我早就怀疑那两个王爷了，除掉他们太好了。”
四月初七清晨，慕容会安排好仪仗警卫，才率军出发。他想把慕容隆的灵柩丢掉，馀崇哭着坚决请求带上，慕容会才允许灵柩随军同行。慕容农逃出来后，自己回到军中，慕容宝呵斥他说：“你还有什么脸面见我！”下令把他抓起来。
走了十多里，慕容宝回头召集大臣们吃饭，顺便商议慕容农的罪过。慕容会刚坐下，慕容宝给卫军将军慕舆腾使眼色，让他杀了慕容会，结果只伤到慕容会的头部，没能杀死。慕容会逃回到自己的军营，率领士兵攻打慕容宝。慕容宝带着几百骑兵狂奔二百里，傍晚时分逃到龙城。慕容会派骑兵追到石城，没能追上。
四月初八，慕容会派仇尼归攻打龙城；慕容宝连夜派兵袭击，打败了仇尼归。慕容会派使者请求慕容宝诛杀身边的奸臣，并要求立自己为太子；慕容宝不答应。慕容会把慕容宝的车马服饰全都收走，把后宫宫女分给将帅，设置文武百官，自称皇太子、录尚书事，率领军队向龙城进发，名义上是讨伐慕舆腾；四月初九，大军驻扎在龙城城下。慕容宝来到西门，慕容会骑马在远处和他对话，慕容宝责备他叛乱。慕容会命令士兵向慕容宝大声呼喊耀武扬威，城里的将士都很愤怒，傍晚时分出城作战，大败慕容会的军队，慕容会的士兵死伤过半，逃回军营。侍御郎高云夜里率领一百多名敢死队员袭击慕容会的军营，慕容会的部众溃散。慕容会带着十多个骑兵逃奔中山，开封公慕容详杀了他。慕容宝杀了慕容会的母亲和他的三个儿子。
四月初十，慕容宝大赦天下，凡是和慕容会同谋的人，都赦免罪过，恢复原来的官职。论功行赏，被任命为将军、封为侯爵的有几百人。辽西王慕容农头骨被打破，露出了脑子，慕容宝亲手为他包扎伤口，他才得以保住性命。任命慕容农为左仆射，不久又任命他为司空、兼尚书令。馀崇主动回来投奔，慕容宝赞赏他的忠诚，任命他为中坚将军，让他掌管宫中警卫。追赠高阳王慕容隆为司徒，谥号为康。
慕容宝任命高云为建威将军，封为夕阳公，收他为养子。高云是高句丽王室的旁支，当年燕王慕容皝打败高句丽，把他的家族迁到青山，从此世代成为燕国的臣子。高云性格沉稳厚重，沉默寡言，当时没人了解他，只有中卫将军长乐人冯跋赏识他的志向和气度，和他结为朋友。冯跋的父亲冯和，侍奉西燕王慕容永，担任将军，慕容永失败后，冯和被迁到和龙。
东晋仆射王国宝、建威将军王绪依附会稽王司马道子，收受贿赂，穷奢极欲，没有节制。他们讨厌王恭、殷仲堪，劝司马道子削减他们的兵权；朝廷内外人心惶惶，不得安宁。王恭等人各自修缮武器，训练士兵，上奏请求北伐；司马道子怀疑他们的意图，下诏说盛夏时节妨碍农耕，让他们都解除军事戒备。
王恭派使者和殷仲堪商量讨伐王国宝等人。桓玄因为不得志，想借助殷仲堪的兵力发动叛乱，就劝殷仲堪说：“王国宝和您等人向来是对头，只担心不能尽快除掉您。现在他掌握大权，和王绪互相勾结，他们想做什么，没有办不到的；王恭身居国舅的位置，他未必敢加害。您是先帝提拔的，破格担任地方要职，人们都认为您虽然有思想情趣，却没有地方长官的才能。如果他们下诏书征召您担任中书令，用殷觊担任荆州刺史，您怎么办？”殷仲堪说：“我担心这事很久了，有什么办法呢？”桓玄说：“王恭痛恨恶人到了极点，您应该暗中和他约定，发动晋阳之兵（指地方起兵清君侧）来除掉君主身边的恶人，东西两面一起行动，我虽然没什么才能，愿意率领荆州、楚地的豪杰，拿着武器做先锋，这是齐桓公、晋文公那样的功勋啊。”殷仲堪心里同意，就对外联合雍州刺史郗恢，对内和堂兄南蛮校尉殷觊、南郡相陈留人江绩商量。殷觊说：“臣子各自坚守职责，朝廷的是非，哪里是地方官可以干预的！晋阳起兵的事，我不敢参与。”殷仲堪坚决邀请他，殷觊发怒说：“我进不敢赞同，退也不敢反对。”江绩也极力说这事不行。殷觊怕江绩惹祸，在座位上调解。江绩说：“大丈夫何至于用死来威胁呢？我江绩今年六十岁，只是还没找到死的地方罢了！”殷仲堪害怕他的刚正，就用杨佺期代替他。朝廷听说后，征召江绩为御史中丞。殷觊于是称病发作，辞去官职。殷仲堪去看望他，对他说：“哥哥的病实在让人担心。”殷觊说：“我的病不过是死，你的病却会灭门。你应该好好保重自己，不要挂念我！”郗恢也不肯听从殷仲堪。殷仲堪犹豫不决，正好王恭的使者到了，殷仲堪答应了王恭，王恭非常高兴。四月初七，王恭上奏列举王国宝的罪状，起兵讨伐他。
当初，晋孝武帝信任王珣，到孝武帝突然去世，王珣没来得及接受遗诏，一下子失了势，就只是沉默顺从而已。四月初十，王恭的奏表送到朝廷，外面戒严，司马道子问王珣说：“两个藩镇起兵叛乱，你知道吗？”王珣说：“朝政的得失，我没有参与，王恭、殷仲堪发难，我怎么会知道！”王国宝惶恐不安，不知道该怎么办，派几百人驻守竹里，夜里遇到风雨，士兵各自溃散回去了。王绪劝王国宝假传相王（司马道子）的命令召集王珣、车胤，杀了他们，来消除人们对他们的期望，趁机挟持君主和相王发兵讨伐两个藩镇。王国宝答应了。王珣、车胤到了，王国宝不敢加害，反而向王珣问计。王珣说：“王恭、殷仲堪和你向来没有深仇大恨，争夺的不过是权势利益罢了。”王国宝说：“他们会像曹爽对待我吗？”王珣说：“这是什么话！你难道有曹爽的罪过，王恭难道是宣帝（司马懿）那样的人吗？”王国宝又向车胤问计，车胤说：“从前桓温围攻寿阳，很长时间才攻克。现在朝廷派兵，王恭一定会据城防守。如果京口还没攻下，上游的军队突然到来，你将怎么应对？”王国宝更加害怕，于是上奏请求解除职务，到朝廷等待治罪。不久又后悔了，假称诏书恢复他的官职。司马道子昏庸懦弱，想求一时安宁，就把罪过推给王国宝，派骠骑咨议参军谯王司马尚之拘捕王国宝，交给廷尉。司马尚之是司马恬的儿子。四月十七，赐王国宝死，在街市上斩了王绪，派使者到王恭那里，深刻道歉；王恭才撤兵回京口。王国宝的哥哥侍中王恺、骠骑司马王愉都请求解除职务；司马道子因为王恺、王愉和王国宝是异母兄弟，又向来不和，都不予追究。四月二十一，大赦天下。
殷仲堪虽然答应了王恭，却犹豫不敢出兵；听说王国宝等人死了，才开始上奏起兵，派杨佺期驻守巴陵。司马道子写信阻止他，殷仲堪才撤兵回去。
会稽王世子司马元显，十六岁，有杰出的才能，担任侍中，劝司马道子说王恭、殷仲堪最终一定会成为祸患，请暗中防备他们。司马道子于是任命司马元显为征虏将军，把自己的卫府和徐州的文武官员都配给他。
魏王拓跋珪因为军粮供应不上，命令东平公拓跋仪离开邺城，迁到巨鹿驻扎，在杨城囤积粮食。慕容详派出六千步兵，趁机袭击北魏的各个营寨；拓跋珪打败了他们，杀了五千人，活捉七百人，把他们都释放了。
当初，张掖卢水胡沮渠罗仇，是匈奴沮渠王的后代，世代担任部落首领。凉王吕光任命沮渠罗仇为尚书，跟随吕光讨伐西秦。到吕延战败被杀，沮渠罗仇的弟弟三河太守沮渠麹粥对沮渠罗仇说：“主上昏庸年迈，听信谗言，现在军队失败，将领战死，正是他猜忌有勇有谋的人的时候。我们兄弟一定不会被容纳，与其无名而死，不如率兵向西平进发。从苕藋出兵，振臂一呼，凉州不难平定。”沮渠罗仇说：“确实像你说的那样。但我们家世代在西方以忠孝闻名，宁愿让人辜负我，我不忍心辜负别人。”吕光果然听信谗言，以打了败仗的罪名杀了沮渠罗仇和沮渠麹粥。沮渠罗仇的侄子沮渠蒙逊，雄壮杰出有谋略，博览书史，把沮渠罗仇、沮渠麹粥的遗体送回去安葬；各部落多是他们的同族和姻亲，前来送葬的共有一万多人。沮渠蒙逊哭着对大家说：“吕王昏庸无道，杀害无辜。我们的祖先，在河西虎视眈眈，现在我想和各部一起为两位叔父报仇，恢复祖先的大业，怎么样？”大家都高呼万岁。于是结盟起兵，攻打后凉的临松郡，攻了下来，驻守在金山。
司徒左长史王廞，是王导的孙子，因为母亲去世在吴地守丧。王恭讨伐王国宝时，任命王廞代理吴国内史，让他在东方起兵。王廞派前吴国内史虞啸父等人进入吴兴、义兴招募士兵，响应的有上万人。不久，王国宝死了，王恭撤兵，下令王廞解除职务，恢复丧服。王廞因为起兵的时候，杀了很多异己分子，势态已无法控制，于是大怒，不接受王恭的命令，派他的儿子王泰率兵讨伐王恭，写信给会稽王司马道子，列举王恭的罪状；司马道子把他的信送给王恭，五月，王恭派司马刘牢之率领五千人攻打王泰，杀了他。又和王廞在曲阿交战，王廞的部众溃散，王廞单人独骑逃跑，不知去向。朝廷拘捕虞啸父，交给廷尉，因为他的祖父虞潭有功，免罪为平民。
燕国的库傉官骥进入中山，和开封公慕容详互相攻打。慕容详杀了库傉官骥，把库傉官氏一族全部消灭；又杀了中山尹苻谟，诛灭他的家族。中山城里没有固定的首领，百姓怕魏军趁机进城，男女老少互相结盟，人人都准备作战。五月初七，魏王拓跋珪解除对中山的包围，到河间去就地取粮，督促各郡缴纳义租。五月十七，任命东平公拓跋仪为骠骑大将军、都督中外诸军事、兖豫雍荆徐扬六州牧、左丞相，封为卫王。慕容详自认为能打退魏军，威望德行已经树立，就登基称帝，改年号为建始，设置文武百官。任命新平公可足浑潭为车骑大将军、尚书令，杀了拓跋觚来稳住人心。
邺城中的官员劝范阳王慕容德称帝，正好有从龙城来的人，知道燕主慕容宝还活着，这才作罢。
凉王吕光派太原公吕纂率兵到忽谷攻打沮渠蒙逊，打败了他。沮渠蒙逊逃进山里。沮渠蒙逊的堂兄沮渠男成是后凉的将军，听说沮渠蒙逊起兵，也聚集了几千人驻守在乐涫。酒泉太守垒澄讨伐沮渠男成，战败，垒澄战死。沮渠男成进攻建康，派使者劝建康太守段业说：“吕氏朝政衰败，权臣专权，随意杀人，人们没有容身之处。整个凉州，反叛的人到处都是，分崩离析的形势很明显，百姓痛苦不堪，没有依靠。您凭着盖世才能，难道想对将要灭亡的国家尽忠吗？我们已经倡导大义，想委屈您来安抚凉州，让遭受战乱的百姓能得到休养生息，怎么样？”段业不听。双方相持二十天，外面的救兵不到，郡里人高逵、史惠等人劝段业答应沮渠男成的请求。段业向来和后凉侍中房晷、仆射王详不和，怕自己不安全，就答应了。沮渠男成等人推举段业为大都督、龙骧大将军、凉州牧、建康公，改年号为神玺。任命沮渠男成为辅国将军，把军政大事托付给他。沮渠蒙逊率领部众归顺段业，段业任命他为镇西将军。吕光命令太原公吕纂率兵讨伐段业，没能攻克。
六月，西秦王乞伏乾归征召河州刺史彭奚念为镇卫将军；任命镇西将军屋弘破光为河州牧；定州刺史翟瑁为兴晋太守，镇守枹罕。
秋季七月，慕容详杀了可足浑潭。慕容详嗜酒如命，奢侈浮华，不体恤士兵百姓，随意杀人，被他诛杀的王公以下有五百多人，部下都和他离心离德。城里发生饥荒，处境困窘，慕容详不让百姓出城采摘野生谷物，饿死的人遍地都是，全城人都谋划着迎接赵王慕容麟。慕容详派辅国将军张骧率领五千多人到常山督促收租，慕容麟从丁零部落进入张骧的军队，暗中袭击中山，城门没关，抓住慕容详，杀了他。慕容麟于是称帝，允许人们出城四处采摘野生谷物。人们吃饱后，请求和魏军作战。慕容麟不听，不久又陷入穷困饥饿的境地。魏王拓跋珪驻军鲁口，派长孙肥率领七千骑兵袭击中山，攻入外城；慕容麟进军到泒水，被魏军打败退回。
八月初一，魏王拓跋珪把军队迁到常山的九门。军中发生大瘟疫，人和牲畜死了很多，将士都想回去。拓跋珪向众将询问疫情，回答说：“活着的只有十分之四五。”拓跋珪说：“这本来是天命，能有什么办法？天下的百姓，都可以成为我的国民，在于我如何治理罢了，怕什么没有百姓！”大臣们于是不敢再说话。派抚军大将军略阳公拓跋遵袭击中山，攻入外城后返回。
燕国任命辽西王慕容农为都督中外诸军事、大司马、录尚书事。
后凉散骑常侍、太常西平人郭霉，擅长天文和术数，国人都信任敬重他。正好火星停留在东井星旁，郭霉对仆射王详说：“凉州对应的分野，将会有大的战事。主上年老多病，太子昏庸懦弱，太原公凶狠强悍。一旦主上去世，一定会发生祸乱。我们两人长期身居要职，他常常对我们恨得咬牙切齿，到时我们会成为第一个被诛杀的人。田胡王乞基的部落最强，东西两苑的人，大多是他的旧部。我想和您一起干大事，推举乞基为主，两苑的人就都会归我们所有。攻下都城后，再慢慢商量下一步。”王详听从了他。郭霉夜里率领两苑的人烧毁洪范门，让王详做内应；事情泄露，王详被诛杀，郭霉于是占据东苑反叛。民间都说“圣人”起兵，没有不成功的，跟随他的人很多。
凉王吕光召太原公吕纂回来讨伐郭霉。吕纂将要返回，众将都说：“段业一定会在后面追击，应该秘密出兵连夜出发。”吕纂说：“段业没有雄才大略，只会据城防守；如果秘密连夜撤军，正好会助长他的气势。”于是派使者告诉段业说：“郭霉作乱，我现在回都城；你要是敢决战，可以早点出兵。”说完就率军返回。段业不敢出兵。
吕纂的司马杨统对他的堂兄杨桓说：“郭霉起兵，一定不会毫无准备。我想杀了吕纂，推举您为主，向西袭击吕弘，占据张掖，号令各郡，这是千载难逢的机会。”杨桓发怒说：“我是吕氏的臣子，安稳地享受他的俸禄，国家危难不能挽救，怎么能再增加他的危难呢？吕氏如果灭亡，我就做像弘演那样的忠臣（春秋时弘演为卫懿公殉难）！”杨统到了番禾，就反叛归附了郭霉。吕弘是吕纂的弟弟。
吕纂和西安太守石元良一起攻打郭霉，大败他，才得以进入姑臧。郭霉在东苑抓获吕光的八个孙子，到战败时恼羞成怒，把他们全都扔到兵器的尖刃上，肢解身体，喝他们的血来和部众盟誓，众人都不忍心看。
后凉人张捷、宋生等人召集了三千多羌人和汉人，在休屠城反叛，和郭霉一起推举后凉后将军杨轨为盟主。杨轨是略阳氐族人。将军程肇劝谏说：“您放弃龙头去跟随蚯蚓，不是好计策。”杨轨不听，自称大将军、凉州牧、西平公。
吕纂在城西打败郭霉的部将王斐，郭霉的兵力逐渐衰弱，派使者向秃发乌孤求救。九月，秃发乌孤派他的弟弟骠骑将军秃发利鹿孤率领五千骑兵前去救援。
后秦太后虵氏去世。后秦主姚兴因哀伤过度而损坏身体，超过了礼仪的规定，不亲自处理朝政。大臣们请求依照汉、魏旧例，安葬后就恢复正常生活。尚书郎李嵩上疏说：“用孝道治理天下，是先王最高的准则。应该遵从陛下的天性来光大道德教化，安葬之后，穿素服临朝处理政事。”尹纬反驳说：“李嵩违背常规，逾越礼制，请交给有关部门论罪。”姚兴说：“李嵩是忠臣孝子，有什么罪呢！就按李嵩的建议办。”
鲜卑人薛勃反叛后秦，后秦主姚兴亲自率军讨伐他。薛勃战败，逃到没弈干那里，没弈干抓住他送回后秦。
后秦泫氏人姚买得谋划刺杀后秦主姚兴，没成功而死。
后秦主姚兴入侵湖城，弘农太守陶仲山、华山太守董迈都投降了他。于是进军到陕城，又入侵上洛，攻了下来。派姚崇入侵洛阳，河南太守夏侯宗之坚守金墉，姚崇攻打不下，就迁徙了两万多户流民返回。
武都氐族人屠飞、啖铁等人占据方山反叛后秦，姚兴派姚绍等人讨伐他们，杀了屠飞、啖铁。
姚兴勤于政事，接纳好的建议，京兆人杜瑾等人都因为议论政事而被提拔，天水人姜龛等人因为儒学被尊重礼遇，给事黄门侍郎古成诜等人因为文章写得好而参与机密事务。古成诜刚正不阿，以推行风俗教化为己任。京兆人韦高仰慕阮籍的为人，在为母亲守丧期间，弹琴喝酒；古成诜听说后哭了，拿着剑去找韦高，想杀他，韦高害怕而逃跑躲藏起来。
中山城的饥荒到了极点，慕容麟率领两万多人出城占据新市。
十月三十日，魏王拓跋珪进军攻打新市。太史令晁崇说：“不吉利。从前商纣王在甲子日灭亡，这天被称为‘疾日’，打仗的人都忌讳这一天。”拓跋珪说：“纣王在甲子日灭亡，周武王不正是在甲子日兴盛吗？”晁崇无言以对。
冬季十月初一，慕容麟后退到泒水设防。十月初九，拓跋珪和慕容麟在义台交战，把慕容麟打得大败，斩杀九千多人。慕容麟带着几十个骑兵飞奔回去，接了妻子儿女逃进西山，随后逃往邺城。
十月十九日，北魏攻克中山，燕国的公卿、尚书、将领官吏、士兵投降的有两万多人。张骧、李沈等人之前曾经投降过北魏，后来又逃跑了；拓跋珪进入中山城后，赦免了他们。缴获燕国的玉玺、印绶、图书典籍、府库中的珍宝数以万计，按等级赏赐给大臣和将士。追谥弟弟拓跋觚为秦愍王。挖开慕容详的坟墓，斩下他的尸体；抓获杀拓跋觚的高霸、程同，把他们五族全部诛杀，用大斧把他们剁成碎块。十月二十二日，派三万骑兵去会合卫王拓跋仪，准备攻打邺城。
后秦长水校尉姚珍逃奔西秦，西秦王乞伏乾归把女儿嫁给了他。
河南鲜卑族吐秣等十二个部落的首领，都归附了秃发乌孤。
有从中山逃到龙城的燕国人，说拓跋珪的势力衰弱，司徒慕容德完好地镇守着邺城。正好慕容德的奏表送到，劝燕主慕容宝南下返回，慕容宝于是大规模挑选士兵战马，准备收复中原。派鸿胪鲁邃去册封慕容德为丞相、冀州牧，南方各州的公侯、州牧、太守都允许慕容德按照皇帝的旨意任命。十一月十九日，燕国大赦天下。十二月，征调的军队全部集结，在驻地戒严，派将军启仑南下察看形势。
十二月十二日，慕容麟到达邺城，又自称赵王，劝范阳王慕容德说：“北魏已经攻克中山，将会乘胜攻打邺城，邺城中虽然有积蓄，但城池大难以固守，而且人心恐惧，守不住的。不如南下到滑台，凭借黄河防备北魏，等待时机行动，河北或许还能收复。”当时鲁阳王慕容和镇守滑台，慕容和是慕容垂弟弟的儿子，也派使者迎接慕容德，慕容德答应了。