夜幕再次笼罩大地，匡琦城外的袁军大营一片死寂，只有零星的篝火摇曳，士兵们大多倒头就睡，连巡逻的卫兵也哈欠连天，毫无防备。
三更时分，西门悄悄打开，高顺率三千将士，身着黑衣，手持短刀盾牌，如鬼魅般潜入夜色，直奔纪灵中军大营。
中军大营内，纪灵正与几名副将饮酒解闷，席间不断抱怨赵云难缠、主公袁术催战。
忽闻营外传来喊杀声，纪灵猛地拍案而起：“不好！有敌袭！”
话音未落，营门已被撞开，高顺一马当先，雁门将士如蛟龙出海，刀光闪过，袁军士兵纷纷倒地。
雁门军士训练有素，进退有度，很快便冲破防线，直奔中军大帐。
纪灵快速出帐，翻身上马后，手持三尖两刃刀，怒喝着冲向高顺，两人刀枪相交，火星四溅。
高顺招式沉稳，格挡精准，大枪迅猛凌厉，纪灵虽勇，却一时难以取胜。
与此同时，张合率三千士兵突袭左营，点燃了营帐，火光冲天。
袁军士兵从睡梦中惊醒，见状大乱，纷纷四散奔逃。
张合率军趁势掩杀，左营很快便溃不成军。
纪灵与高顺激战数十回合，渐感不支，又见左营火光四起，喊杀声震天，心知大势已去，无心恋战，虚晃一招，拔马便逃。
高顺见状，下令烧毁中军粮草营帐，随后率军追击。
城头上，赵云见袁军大营火光冲天，当即下令：“打开城门，全军出击！”
吊桥放下，赵云率三千兵马疾驰而出，直奔袁军大营。
此时的袁军早已军心涣散，在赵云、张合、高顺三军夹击下，溃不成军，士兵们丢盔弃甲，四散奔逃。
三路兵马所到之处无人能挡，除了士兵，袁军数名将领被斩杀。
这场夜袭战一直持续到天明，袁军死伤惨重，五万大军折损过半，粮草器械尽被烧毁。
纪灵带着残兵败将狼狈逃窜。
天色破晓，匡琦城外的袁军大营已成一片焦土，赵云、张合、高顺三人立马阵前，望着成批被俘获的敌军，脸上露出了胜利的笑容。
赵剑和典韦赶到时，雁门军正在打扫战场。
赵剑大喜，听完赵云的汇报后，笑着说：“我原担心孙策会强攻的！看来，袁术已经控制不了孙伯符了。
没有了孙策，袁术就是一头纸老虎。”
说完，他眺望着南方，感慨而言：“袁术占据淮南地区，皆为平原沃野，乃人口重地。
中原战乱，百姓为避黄巾、董卓之乱，大量南迁涌入淮南，更让其地人口剧增。
然其人骄奢残暴、背信弃义、目光短浅，又颇具野心，不出数年，必走死路。
孙伯符当世枭雄，此番脱离袁术，必会搅动江东，震动天下！”
一旁的张合说道：“主公，纪灵大败，我军若乘胜追击，必可夺下淮南！”
赵剑摇摇头：“儁乂，非是我不想，而是时机未到。
北方牵制无法脱身啊！
袁绍、公孙瓒、曹操在虎视，吕布、刘备都在蛰伏，李傕、郭汜还把控着朝政。
此时若分兵南下攻打袁术，必然导致本土兵力空虚，极易被这些北方对手偷袭。
淮南周边多水网沼泽，易守难攻，我军骑兵优势无法发挥，且战线拉的太长，反遭牵制，必将陷入多面作战之死局。
袁术虽骄奢，但未行大逆不道之事，仍以大汉臣子自居。
此时攻打他，无法以讨逆为借口，反而会被指责擅起内战、不顾王室，可谓是师出无名，失天下之望。
此时淮南百姓虽有不满，但面对外敌入侵，仍会暂时依附袁术抵抗，我方难以短期获得淮南民心，会陷入攻城易、守地难的困境。”
从出兵到败退，袁绍、曹操、袁术三路兵马历经二十天，皆败给了赵剑。
赵剑这头重新开始加固下邳、广陵和贝丘的防御，而败退的三家，日子都不好过。
曹操退回虹县时，兖州出现大范围叛乱。
起因是曹操收编青州黄巾、占据兖州后，征召当地名士边让入仕，遭边让拒绝。
边让自恃门第才名，多次公开嘲讽曹操“宦官之后”的出身，且非议其治理兖州的举措，引得兖州士族纷纷附和。
193年，曹操为震慑士族、巩固统治，以“诽谤朝政”为由捕杀边让及其家族。
此事引发兖州士人恐慌，陈宫、张邈等原本支持曹操的重臣深感寒心，导致兖州暗流涌动。
在曹操出兵下邳时，陈宫立即联合张邈、张超兄弟，暗中联络吕布：“曹孟德出征下邳，兖州空虚，将军勇冠三军，若入据兖州，可成大业！”
吕布即刻离开魏郡那处弹丸之地，率军出征，陈宫、张邈则在兖州内部策应，先是散布“曹操兵败身亡”的流言动摇军心，再趁守城将士人心惶惶之际，打开鄄城、濮阳等重镇城门。
兖州郡县望风而附，短短数日，除荀彧、程昱坚守的鄄城、范县、东阿三城外，其余郡县尽数反叛，吕布顺利进驻濮阳，接管兖州大部分地盘。