长安南侧明德门内。
李靖正站在城楼上眺望隋营，发现隋军毫无打算攻城的迹象，他知道，隋军是在玩围而不攻的战术了。
他思索着：长安城内的粮食如果按平常一样吃的话，只能吃七天，如果每天省着点吃的话，可以吃半个月。如果一直这么被围困着的话，等粮食耗尽，那就不攻自破了！
他在城楼上踯躅着：两条路，第一，闪电战，在粮食耗尽之前击溃隋军；第二，尽快找到与外界联系的突破口，从江南、巴蜀运粮进来。
他琢磨着：隋军人多，是我军数量的一倍，想通过闪电战击溃隋军，显然有点不太可能！所以第二条路更为重要，寻找与外界的突破口！
他叫来了部将，询问他们，知不知道长安哪里可以通往外面，而不经过大门。
部将们皆摇头。
李靖困惑：“这该如何是好？难道只有打了？”
部将们不敢回答，他们深知，打是肯定打不过隋军的，只会无辜送命。
李靖紧紧抱住了自己的头，闭眼沉思：难道我李靖也会有打败仗的时候吗？难道这一次，真的要打破我战无不胜的神话了吗？
李靖唉声长叹。
这时，一名部将主动请缨道：“李将军，我们不能干等着，要主动出击。末将愿打这第一战！”
李靖惊奇，看向那人，问：“别人都不敢出战，你为何敢去？”
那部将回道：“我们若是不战，粮食迟早会耗尽，到时候不战自败，何不轰轰烈烈地打一场，说不定还能打赢！反正是一死，为何不放手一搏呢？”
李靖猛然站起身，为其鼓掌，惊叹道：“你是独孤彦云对吧？”
“是的。”那部将答道。
李靖欣喜无比，握住他的双手，亲切说道：“本将军对你了解，玄武门之变中，你是立过大功的，你勇猛过人，在平定二宫过程中身先士卒，杀敌无数！李某佩服！你愿意主动出战，我很欣慰，我给你五千精兵，你晚上出城夜袭隋军！”
“是！”独孤彦云坚定回道。
李靖关切地整理整理独孤彦云的衣领，道：“胜败都没关系，一定要保住性命，照顾好自己！不可恋战，情况不妙就跑！”
“多谢李将军！”独孤彦云感动不已，然后下了城楼。
李靖又对其他部将吩咐道：“兄弟们，你们都在长安城内打听打听，有没有可通往城外的安全通道。”
“是！”众部将领命后，也都下了城楼，去城内找百姓打听通往城外的通道。
这日子夜，独孤彦云带着五千唐军悄悄出了城楼，如鬼魅般迅速冲向隋营。
这日夜色很深，四周皆漆黑一片，唯有隋营那里点了火把，能看清东西。这日夜风也凉，吹得地面的沙石落叶沙沙作响。凄冷的夜，凄凉的风，一派肃杀的萧条之色。
独孤彦云确实勇猛，带着五千唐军，径直朝着隋营冲杀进去。
然而，隋营又岂会没有防备，怎么可能让他们那么轻易地冲进去？
唐军刚到隋营门口，几千隋军就如潮水般涌了出来，一道人墙牢牢堵在营寨门口。骑马站在最前方的将领是尉迟恭。
独孤彦云倒也不惧，继续带着五千唐军冲杀过去，迅速与隋军胶着在一起。
尉迟恭则正面迎击独孤彦云，两人你来我回互拆了十几招。
尉迟恭惊诧，此人竟能跟我对上十多招都没见败势，问道：“敢问将军大名？”
“独孤彦云！”
尉迟恭对此人充满了兴趣，于是在打斗中也有意放一些水，不置他于死地，想将他生擒。
两人又互拆了十几招。
尉迟恭喊道：“独孤将军，尉迟恭敬你是条汉子，想拉你入我大隋，可否愿意？”
独孤彦云不屑叱道：“你就算杀了我，我也不会投隋的！”
尉迟恭心中郁闷，但依然劝道：“我想你应该听说过我尉迟恭的名字，你是打不赢我的，我若使出全力，你早就倒下了！劝你主动投降吧，我向皇上引荐你，保你有个好前程！”
独孤彦云丝毫不为所动，依旧奋力打斗着。
尉迟恭无奈，只得使出全力，连挥三钢鞭，第一鞭打在马头上，马声长嘶，瞬间迷失了方向，独孤彦云险些从马上摔了下来；第二鞭打在独孤彦云右臂上，独孤彦云手中长枪被震飞，疼痛得一声惨叫，但依旧没有掉下马；第三鞭直击独孤彦云后背，这一下，独孤彦云再也撑不住了，从马背上摔了下去，疼痛难忍。不过，这三钢鞭，尉迟恭都是把握了分寸的，没有打算打死独孤彦云。
紧接着，尉迟恭一鞭架在独孤彦云肩上，独孤彦云再也无法反抗。
尉迟恭迅速命人将他捆绑起来。
就这样，五千唐军有的被杀，有的被俘，连独孤彦云本人也被俘虏。
李靖站在城楼上，远远眺望着这里的战况，眼中不禁泛出了一丝泪光，他知道，唐军败了，可能独孤彦云也战死了。
李靖无力地走回房内，关上房门，一个人终于大哭了起来，可惜了独孤彦云这样的猛将就这样白白送了命！
李靖彻夜难眠，这么硬打，是真的打不过隋军，只有寻找通往城外的通道才行！
独孤彦云被尉迟恭带到了隋中军大营。
皇泰帝杨侗、杜如晦等人都在。
一进帐，尉迟恭便向杨侗介绍道：“此人叫独孤彦云，末将刚刚跟他过招，发现他的武力很强，竟能与我互拆十多招，所以我将他生擒了回来，想让他为皇上所用。”
杨侗仔细打量着独孤彦云，发现此人确实有几分英气，于是走近他身旁，关切道：“独孤将军，让你受委屈了，你是否愿意来朕帐下？朕会比李世民更加器重你。”
独孤彦云扭过了头，不理杨侗。
杨侗遂给独孤彦云松绑，并拍去他身上的尘土，亲切说道：“独孤将军，朕是真的喜欢你，希望你能好好想想。”
独孤彦云一脸诧异：“你为何给松绑？”
杨侗道：“朕素来喜爱像你这样的忠义勇猛之士，真不想让你受捆绑之苦！朕可以给你好吃好喝，好的住宿，你在我军营待着，好好想想，朕等你想通的时候。”