刘邦以谋反罪杀死了楚王韩信，使异姓王人人心里恐慌，不知道自己什么时候就会被定为谋反罪被杀。汉十年秋天，陈豨在代地造反，汉皇帝亲自带领军队前去讨伐。汉皇帝向梁王彭越征调兵马，梁王说自己有病，派自己的部将带着兵马到邯郸。汉皇帝很不高兴，派人前去责备梁王。
梁王很害怕，打算亲自前往见汉皇帝谢罪。梁王的部下扈辄说：大王当时不去，被汉皇帝责备了才去，去了就会被抓起来，不如借此机会起兵造反。
梁王没有听他的意见，还是说自己有病，只是没有亲自见皇帝谢罪。梁王对他的太仆很不满，准备杀掉他。太仆知道后就慌忙逃到汉皇帝那里，告梁王与扈辄密谋造反。
汉皇帝派将士出其不意偷袭梁王，梁王没有准备，兵败被抓。梁王被关在洛阳，经过主管官吏的审理，认为梁王谋反的罪名成立，请求皇上依法处置梁王。
皇上赦免了梁王，将其废为平民百姓，流放到蜀地。彭越委屈的向蜀地前行，在路上遇到了吕后从长安来，彭越向吕后哭诉自己冤枉，没有罪过，希望自己能回到故乡昌邑。吕后答应了彭越，并和彭越一起东去洛阳。
吕后向刘邦说：彭越是个勇敢又有才能的人，现在皇上把他流放到蜀地，这是给自己留下隐患啊！不如直接杀掉他。所以我带他回来了。
吕后指使彭越的门人告发他要再次谋反，廷尉王恬判请诛灭彭越的家族。汉皇帝批准了廷尉的请求，诛杀了彭越，灭了他的家族，封地被收回。
汉皇帝杀死了梁王彭越，并把他的尸体剁成肉酱，又把肉酱装好，分别赐给各个诸侯。肉酱送到淮南，淮南王正在打猎，看到了肉酱，心里十分害怕，暗中使人安排，集结军队，做战争的准备，暗放密探，观察临郡的情况。
黥布的爱妾病了，经常去医师家治疗。医师家对门住着中大夫贲赫，贲赫的本意是要讨好黥布的爱妾，便送去好多礼物，随黥布的爱妾在医师家中饮酒。
黥布爱妾收了人家好处，就在黥布面前夸赞贲赫忠厚老实，值得信任。黥布很生气问：你怎么会知道？
爱妾就把贲赫送给自己很多礼品，还在医师家一起喝酒了。淮南王怀疑爱妾与贲赫私通。贲赫非常害怕，借口有病不敢去王府朝见淮南王。淮南王更加生气，要抓捕贲赫，贲赫就坐着驿站的驿车赶往长安，告发黥布谋反。
汉皇帝看了贲赫告发黥布谋反的奏书，和相国萧何商议，萧何说：黥布应该不会有这样的事，恐怕是结有冤仇陷害黥布。先把贲赫囚禁起来，再派人暗中监视看淮南王是否谋反。
淮南王见贲赫畏罪潜逃，上告自己谋反，知道贲赫会说出自已安排兵马的情况。紧接着汉王的使臣也来来了，验证了自己的想法，于是杀死了贲赫的家人，起兵造反。黥布造反的消息传到长安，汉皇帝释放了贲赫，封贲赫做了将军。
汉皇帝召集将领问道：黥布造反了，应该怎么处理？
将领们说：还能怎么办，派兵攻打他，活刮了他。
汝阴侯滕公说：我的门客原楚国令尹薛公，非常有才华，可以问一问他。
汉皇帝召见了薛公，薛公回答说：黥布造反一点都不奇怪。因谋反罪皇帝先杀死了韩信，紧接着又杀死了彭越。这三个人功劳差不多，是结为一体的人。他自然会怀疑祸患会殃及自己，他的内心很敏感，所以就造反了。
薛公接着说：黥布是猛将，也善于打仗。但造反后他选择什么样的策略，决定他成功还是失败。策略分上中下三策。
汉皇帝问：什么是上策？
薛公答：向东攻占吴国，向西攻占楚国，占领齐国和鲁国，再传一级文书，叫燕国，赵国固守他们的土地，崤山以东地区就不再归皇上所有了。
汉皇帝又问：什么是中策？
薛公答道：向东占领吴国，向西占领楚国，吞并韩国占领魏国，据有敖庾粮草，封锁成皋道路，谁胜谁败就很难预测了。
汉皇帝再问：那什么是下策？
薛公说：向东占领吴国，向西攻占下蔡，把军队用品财宝迁到越国，自己跑到长沙，陛下可以不用担心了，汉朝就没事了。
汉皇帝说：黥布他会选择哪种策略？
薛公说：选择下策。
汉皇帝问：黥布为什么不选择上策，中策，而选择下策呢？
薛公说：黥布本来是骊山刑徒，没有那么高的战略眼光，他所做的一切，都是考虑自己的富贵，不会考虑老百姓和子孙后代。他只能选择下策。
汉皇帝说：说的有道理，于是封薛公为千户侯，册封皇子刘长为淮南王。汉皇帝带领军队，亲自讨伐黥布。
黥布知道汉军一定会讨伐自己，就对他的部下说：汉皇帝年岁大了，讨厌打仗，不一定会亲自前来。汉将淮阴侯韩信，梁王彭越都被杀害，其他将领有什么可怕的，我们既然造反了，就要有决心打败汉军，重分天下。
黥布率军东进，攻打荆国，荆王刘贾逃走。被叛军杀死在富陵。黥布收编了刘贾的军队，渡过淮河进攻楚国。楚将把军队分为三路迎战黥布的叛军。楚将以为兵分三路可以互相援助，楚将没有想到黥布只击败其中一路军士，其他两路就四散逃跑了，楚国封地也被黥布占领了。
黥布的军队向西进攻，在蕲县以西与汉军兵马相遇。黥布的兵马非常精锐，汉皇帝就躲进庸城堡垒坚守不出。见黥布的的军队列阵与项羽的部队一样，汉皇帝非常讨厌。汉皇帝与黥布遥遥相望，汉皇帝对黥布说：我对你不薄，为什么还要谋反呢？
黥布说：我想当皇帝啊！汉皇帝非常生气，骂他无情无义。随即两军交战，黥布的军队大败跳走，渡过淮河，几次停下来战斗，都不能取胜。在百多人护卫下逃到长江以南，长沙王派人欺骗黥布，谎称一起逃亡，逃到番阳，番阳人杀死了黥布，黥布灭亡。他的失败轨迹，就是薛公说的下策路线。