秦始皇三十七年十月，始皇帝去南方巡视，随行的有左丞相李斯，少子胡亥，中车府令赵高。赵高掌管符玺，又是胡亥的老师，精通大秦律法，深得始皇帝信赖。应该说始皇帝这次南方之行，计划的还是很周到的。选择在秋冬季节巡视南方，因北方气温一天天寒冷，而往南行走却是温暖如春。一路观赏南方的风景，每到一个郡县都会受到隆重的款待，一行人好不惬意。
他们到了云梦，向九嶷山方向遥祭虞舜。沿长江而下观览两岸美景，渡海渚，过丹阳，来到钱塘。到浙江见水波汹涌，从江面狭窄的地方渡过，登会稽山祭祀大禹，又遥望南海，祭祀海神。始皇帝登上会稽山，立石刻碑，来歌颂秦王朝的功德，并用秦法来教化民众。
始皇帝的南方巡视登上会稽山祭祀结束，就算圆满的完成了本次行程。但始皇帝怎么也不会想到，这会是他最后一次巡视。在返回时途经吴地，沿海岸北上到达琅琊山。始皇帝很满意这次南巡，尤其是他的小儿子胡亥作陪，整个行程都充满了欢乐。但继续北行至平原县的黄河渡口时，由于长时间颠簸，始皇帝病倒了，当到达沙丘时，始皇帝的病情很重。便命令赵高给公子扶苏下诏书：命他把军队交给蒙恬，赶紧回咸阳准备为始皇帝举行葬礼，然后安葬。
赵高把公子扶苏的诏书封好，但并没有交给使者，而是私自扣留了诏书。没几天始皇帝就去世了，知道始皇帝去世的只有儿子胡亥，丞相李斯和赵高等几个亲信宦官。李斯认为，皇帝在巡视归途中去世，又没有正式确立太子，恐怕皇子们趁机制造事端，应该保守秘密才对，便不发布丧事消息。李斯命人把始皇帝尸体安放在一辆通风凉爽的车子中，百官奏事还同往常一样。
由始皇帝生前宠爱的宦官乘坐在始皇帝的车中，每到一处，皇帝进餐及百官奏事依然如故，宦官就在车中假冒始皇帝降诏批签。李斯命车队加速赶路，争取早日回到咸阳。此时已是暑天，皇帝的尸体发出了腐臭的味道，李斯命人往车上装几筐臭咸鱼，让人们分不清是尸臭还是鱼臭。
赵高扣留了始皇帝签给公子扶苏的诏书，此时公子扶苏因劝谏始皇帝说：天下刚刚平定，边远的百姓还没有归附。儒生读的是孔子的书，为人处世以孔子为榜样，父皇不应该一律用重刑来整治他们，这样下去我担心国家会不安定，请父皇明察。
始皇帝听了很生气，就派公子扶苏到北方上郡，给将军蒙恬做监军。因皇子胡亥跟赵高学习法律，两人关系密切，赵高不希望公子扶苏继承君位，便与公子胡亥一路密谋，要毁掉始皇帝赐给公子扶苏的诏书，诈称始皇帝立胡亥为太子。赵高的阴谋得逞，加速了秦的灭亡。
李斯督促车队一路前行，从直道回到咸阳，发布了治丧公告。此时修建骊山陵墓接近尾声，当年九月将始皇帝安葬在骊山陵墓。始皇帝后宫有很多无儿无女的嫔妃，这些嫔妃无一幸免，全部殉葬，为始皇帝殉葬而死的人非常多。等到把始皇帝安葬完毕，又有人说：这些工匠为陵墓设置了各种机关，墓中都藏了哪些宝物，他们都知道，一旦他们泄露了机密，就要坏了大事。
于是，当隆重的丧礼完毕后，宝物都已藏好，就把墓道中间的一道门先行关闭了，接着又把外门关闭，所有工匠全部被封闭在陵墓里，没有一个人能活着出来。随后整座陵墓都栽种上花草树木，从外面看，就是一座山。
秦始皇结束了他传奇伟大的一生，有史以来，对秦始皇的评论一直争论不休。他的功绩是统一天下，结束了诸侯之间没完没了的争战不断。统一了文字，统一了度量衡，车同轨，依法治国，这些功绩推动了社会的进步。
但秦始皇的依法治国，却是严刑峻法，给老百姓造成的伤害无以言表。没完没了的徭役增加了老百姓的苦难，可以说是只顾自己享乐，不顾百姓死活。光骊山陵墓，动用几十万人，修了几十年。阿房宫一直到秦始皇去世也没有修建完成。还有北方的长城，通遍全国的直道，几乎把大秦男丁全部征召，老百姓怎能不反抗。最终激起民变，反秦浪潮一浪高过一浪。