秦厉共公算是有作为的君主，在位三十四年逝世，由太子躁公继位。躁公有些软弱无能，即位不到二年，南郑邑叛秦，躁公又没有能力去征讨。秦厉共公当年攻打义渠戎狄，俘虏了义渠王。现在义渠见秦衰败，便在躁公十三年攻打秦国到渭南，抢夺渭南财物，满载而归。躁公十四年去世了，他的弟弟怀公继承君位。
此时秦已衰败到控制不了臣子，臣子犯上作乱时有发生。怀公四年庶长晁及大臣因对怀公不满，就发起了对怀公的围攻，怀公被逼自杀。太子叫昭子，死的早，大臣们就拥立太子儿子为君，就是秦灵公。秦灵公是怀公的孙子。
秦灵公六年，晋国在少梁筑城。秦以为在少梁筑城，对秦是巨大的威胁，便阻止晋筑城，双方发生战争，秦国战败，晋国筑城没有停止。灵公十三年，秦修筑藉姑城以应对晋的少梁城。也就在这一年，秦灵公去世。秦灵公的儿子献公没有继承君位，大臣们拥立灵公的叔父悼子继承了君位，就是秦简公。简公是怀公的儿子。
秦简公在位十六年，没有什么作为，只是在重泉筑城，疏通了洛水堵於处。简公去世了，由儿子秦惠公继承君位。惠公即位，也没有什么作为。惠公十二年儿子出子出生。惠公十三年攻打蜀国，夺回南郑。惠公去世，儿子出子继承了君位。出子二年庶长废掉出子，从河西迎接灵公儿子献公回国，立献公为秦君主。
灵公逝世本应该由儿子献公继承君位，而大臣却拥立灵公的叔父悼子，就是简公。政治斗争是残酷的，献公的家臣怕献公惨遭不测，便连夜带着献公逃到魏国。此时已是战国初期，魏国君主魏文侯礼贤下士，天下贤才都集中到魏国，成立了河西学派，在魏文侯的帮助下，献公进了西河学派学习。献公在魏国吃尽了苦头，但也学到了许多本事。魏文侯去世，得到魏武侯的关照。
献公回到秦国继承了君位，派人杀死出子和其母，把他们的尸体沉入深渊。
秦从康公到献公，共经历十四代君主，二百四十年，这段时间频繁更换国君，导致君臣关系混乱，使秦逐渐衰败。晋国势力强大起来，夺回了秦河西土地。西域的千里沃野也被戎狄夺了回去，使秦穆公创建的基业归零。
献公继承君位，第一件事就是废止了用活人殉葬的制度。由于上几代君主的无作为，致使秦穆公创下的基业被蚕食殆尽。河西土地已被晋夺走，而西戎千里沃野，也都被也都被戎狄占有。
献公为整治边境，做了大量的准备工作。先在全国范围内征兵，训练将士，把在魏国学到的整军治军办法，教给三军将士，没过多久，一支能打仗的军队建立起来。献公带着这支队伍整治边境，先通知戎狄各部落，限期撤离秦国领地，到期不撤后果自负。
戎狄的一些小部落接到通知后，知道挡不住秦军铁蹄，便主动撤离。而一些大的部落还在观望，存在侥幸心理。撤离的日期很快就到了，献公集结部队，开始对没撤离的戎狄部落进行驱逐，对有敢于反抗者，杀无赦。
戎狄部落见到全副武装的秦军，没有敢反抗的，只是心不甘，情不怨的收拾帐篷等物，准备撤离。戎狄在强大的秦兵驱逐下，用一个月时间，戎狄全部撤离西域。西域的千里沃野，又回到人民手中。
原有都城已经破败，献公二年，献公选址栎阳筑城，建筑宫殿。便于对国家的管理，秦出现了一片新景象。献公四年正月，太子出生。献公的勤政，使秦上下一心。
献公十一年，周朝太史儋拜见献公。这已经是上百年没有的事，太史儋讨好献公说：周朝原本与秦同源，只是后来分开了。秦两百年前，穆公称霸西域，连晋国都臣服。秦今后一定还会有霸主的，秦的东山再起已隐隐可见。
献公十六年，桃树冬天开了花。十八年，栎阳上空下起了黄金雨，种种迹象都显示了秦将强盛。经过了二十年的准备，秦强大了，为争河西土地与晋开战是迟早的事。
秦献公二十一年，秦与魏在石门开战，魏军大败，斩杀魏军六万，这是魏从未有过的败绩。这一战杀的魏军心惊胆战，望风而逃，夺回了河西土地。周天子看秦国打了大胜仗，派人赐礼服来祝贺。
献公二十三年，与魏战少梁，打败了魏军，并活捉魏主帅公孙痤。秦东山再起。