蜀汉建兴六年秋九月，魏都督曹休在石亭被东吴陆逊打得大败，他的车仗马匹、军资器械全都损失殆尽。曹休惶恐到了极点，又气又忧，结果生了病。回到洛阳后，背上的毒疮发作，最终死去。魏主曹睿下令厚葬他。
司马懿率领军队返回，众将迎接他并问道：“曹都督兵败，这和元帅您也有关系，为什么这么着急回来呢？”司马懿回答：“我料想诸葛亮知道我军兵败，一定会乘虚来夺取长安。倘若陇西形势危急，又有谁去救援呢？所以我才回来。”众将都觉得他是害怕胆怯，便笑着退下了。
东吴派使者前往蜀国送信，请求蜀国出兵一同攻打魏国，信中还提到大破曹休的事情：一方面是炫耀自己的威风，另一方面是想加强两国的友好关系。后主刘禅看了信后十分高兴，派人带着这封信前往汉中，向孔明报告。当时，孔明的军队兵强马壮，粮草充足，作战所需的一切物资都准备完备，正打算出兵北伐。听到这个消息后，孔明马上设宴，召集众将，商议出兵事宜。突然，一阵大风从东北角刮起，把庭前的松树都吹断了。众人都十分惊讶。孔明算了一卦，说：“这风预示着我方将损失一员大将！”众将不太相信。大家正在饮酒，忽然有士兵报告，镇南将军赵云的长子赵统、次子赵广前来拜见丞相。孔明大吃一惊，手中的酒杯都掉落在地，说道：“子龙恐怕不行了！”赵统、赵广进来拜见，哭着说：“我们的父亲昨夜三更病重去世了。”孔明跺脚痛哭道：“子龙去世，国家失去了一根栋梁，我失去了一条臂膀啊！”众将也都忍不住落泪。孔明让赵统、赵广前往成都面见后主报丧。后主刘禅听说赵云去世，放声大哭道：“我当年年幼，若不是子龙，早就死在乱军之中了！”随即下诏追赠赵云为大将军，谥号顺平侯，下令将他安葬在成都锦屏山的东面，还建立了庙堂，一年四季都进行祭祀。后人写诗称赞道：
常山有虎将，智勇匹关张。汉水功勋在，当阳姓字彰。两番扶幼主，一念答先皇。青史书忠烈，应流百世芳。
后主刘禅思念赵云往日的功劳，葬礼办得十分隆重，封赵统为虎贲中郎，赵广为牙门将，让他们守护赵云的坟墓。二人辞谢后离去。这时，近臣上奏说：“诸葛丞相已经把军队部署好了，马上就要出兵讨伐魏国。”后主询问朝中大臣的意见，多数大臣都说不可轻易行动，后主心中犹豫不决。忽然有人报告，丞相派杨仪送来了出师表。后主宣杨仪进宫，杨仪呈上了表章。后主在御案上拆开表章阅读，表章内容如下：
先帝考虑到蜀汉和曹魏势不两立，帝王大业不能偏安于一隅，所以把讨伐曹魏的重任托付给我。以先帝的英明，估量我的才能，他当然知道我去讨伐贼寇，是能力不足而敌人强大。然而不讨伐贼寇，帝王大业也会灭亡。与其坐以待毙，不如主动出击去讨伐他们。所以先帝毫不迟疑地把任务托付给我。我接受命令的那天起，睡觉不能安于枕席，吃饭也没有滋味，想到要北伐，觉得应该先平定南方。所以在五月渡过泸水，深入到荒芜之地，两天只能吃上一天的饭。我并非不爱惜自己，只是想到帝王大业不能偏安在蜀地。所以冒着危险艰难，来奉行先帝的遗愿，可议论的人却认为这不是好办法。如今贼寇在西边刚遭受挫折，又在东边疲于应对，兵法说要“趁敌人疲惫的时候进攻”，现在正是进军的好时机。我谨将事情陈述如下：
高帝刘邦英明可比日月，谋臣智谋深远，然而他也是历经艰险，受过创伤，才转危为安。如今陛下比不上高帝，谋臣也不如张良、陈平，却想靠长远的计策取胜，安安稳稳地平定天下，这是我不理解的第一点。刘繇、王朗各自占据州郡，谈论安定天下的计策时，动不动就引用圣人的话，他们心中充满疑虑，困难重重。今年不打仗，明年不征讨，让孙权逐渐强大，最终吞并了江东，这是我不理解的第二点。曹操的智谋计策远超常人，他用兵就像孙武、吴起一样，然而他也曾被困在南阳，在乌巢面临险境，在祁连遭遇危难，在黎阳受到逼迫，在北山差点战败，在潼关几乎丧命，这样之后才暂且稳定了局势。何况我才能不足，却想不冒风险就平定天下，这是我不理解的第三点。曹操五次攻打昌霸没有成功，四次越过巢湖也未能取胜，任用李服，李服却图谋杀害他，委任夏侯渊，夏侯渊却战败身亡。先帝常常称赞曹操有才能，他尚且有这些失败，何况我才能平庸，怎么能保证一定取胜呢？这是我不理解的第四点。自从我到汉中，这中间才一年时间，然而就损失了赵云、阳群、马玉、阎芝、丁立、白寿、刘合、邓铜等，以及曲长屯将七十多人，他们冲锋陷阵，勇往直前，还有賨、叟、青羌的散骑武骑一千多人，这些都是数十年间，从四方纠集起来的精锐力量，不是一个州能拥有的。如果再过几年，这些力量就会损失三分之二，到那时用什么去对付敌人呢？这是我不理解的第五点。如今百姓穷困，士兵疲惫，但战争却不能停止。战争不能停止，那么防守和进攻所耗费的人力物力是一样的。如果不趁现在谋取，却想用一个州的力量和贼寇长久对峙，这是我不理解的第六点。
事情很难预料。从前先帝在楚地战败，当时曹操拍手称快，以为天下已经平定。然而后来先帝在东边联合吴、越，在西边夺取巴、蜀，出兵北伐，夏侯渊被斩首，这是曹操的失策，而复兴汉室的事业眼看就要成功了。但后来东吴违背盟约，关羽战败，先主在秭归遭受挫折，曹丕称帝。凡事都是这样，很难预先料到。我一定竭尽全力，死而后已，至于事情的成败得失，不是我能预先知道的。
后主看完表章后非常高兴，立即下令让孔明出兵。孔明接受命令，率领三十万精兵，命令魏延总督前部先锋，径直向陈仓道口进发。
很快，有侦察兵把消息报告到了洛阳。司马懿向魏主奏明此事，魏主召集文武大臣一起商议。大将军曹真出列上奏说：“我之前守卫陇西，功劳微小，罪过却很大，心中十分惶恐。现在我请求率领大军去捉拿诸葛亮。我最近得到一员大将，他使一把六十斤重的大刀，骑着能日行千里的战马，能拉开两石重的铁胎弓，还暗藏三个流星锤，百发百中，有万夫不当之勇。他是陇西狄道人，姓王，名双，字子全。我保荐他为先锋。”魏主曹睿听了十分高兴，便召王双上殿。曹睿一看，王双身高九尺，面色黝黑，眼睛发黄，熊腰虎背。曹睿笑着说：“我得到这样的大将，还有什么可忧虑的呢！”于是赏赐给王双锦袍金甲，封他为虎威将军、前部大先锋，任命曹真为大都督。曹真谢恩后离开朝堂，率领十五万精兵，会合郭淮、张合，分路把守各个隘口。
蜀国军队的前哨到达陈仓，回来向孔明报告说：“陈仓口已经筑起一座城，里面有大将郝昭把守，护城河又深，城墙又高，到处都排列着鹿角，防守十分严密。我们不如放弃这座城，从太白岭的鸟道经过祁山，这样走很方便。”孔明说：“陈仓正北是街亭，必须拿下这座城，才能进兵。”他命令魏延带兵到城下，从四面攻城，一连几天都没能攻破。魏延又来向孔明报告，说这城太难攻打了。孔明大怒，要斩杀魏延。这时，帐下有一人出来说：“我虽然没什么才能，但跟随丞相多年，一直没有机会报效。我愿意去陈仓城中，劝说郝昭投降，不费一兵一卒。”众人一看，是部曲靳祥。孔明问：“你打算用什么话去劝说他呢？”靳祥说：“郝昭与我是陇西同乡，从小交情就好。我现在到他那里，用利害关系劝说他，他一定会投降的。”孔明便让他前去。靳祥骑着快马径直来到城下，喊道：“郝伯道，你的老朋友靳祥来见你。”城上的士兵报告给郝昭。郝昭下令打开城门，把靳祥放进去，然后登上城楼与他相见。郝昭问：“老朋友，你为什么到这里来？”靳祥说：“我在西蜀孔明帐下，参与军事谋划，他以上宾之礼对待我。他特意让我来见你，有话要跟你说。”郝昭脸色立刻变得严肃起来，说：“诸葛亮是我国的仇敌！我为魏国效力，你为蜀国效力，我们各为其主。以前我们是兄弟，现在却是仇敌！你不必多说，赶快出城！”靳祥还想开口，郝昭已经走到敌楼上了。魏军急忙催促靳祥上马，把他赶出城外。靳祥回头看，只见郝昭靠在护心木栏杆上。靳祥勒住马，用鞭子指着他说：“伯道贤弟，你怎么这么绝情呢？”郝昭说：“魏国的法度，你是知道的。我受国家的大恩，只有以死相报，兄长不必再费口舌。你早点回去见诸葛亮，让他快来攻城，我不怕他！”靳祥回去向孔明报告说：“郝昭没等我开口，就先把我拒绝了。”孔明说：“你可以再去见他，用利害关系好好劝说他。”靳祥又来到城下，请求郝昭相见。郝昭来到敌楼上，靳祥勒住马，高声喊道：“伯道贤弟，听我一句忠言：你据守一座孤城，怎么能抵挡数十万大军呢？现在不早点投降，后悔就来不及了！而且你不顺应大汉，却为奸邪的魏国效力，怎么能不知天命、不辨清浊呢？希望你好好想想。”郝昭大怒，拈弓搭箭，指着靳祥喝道：“我之前已经说清楚了，你不必再说！赶快退下！我不射你！”
靳祥回去向孔明如实禀报了郝昭的态度和情况。孔明勃然大怒，说道：“这个家伙太无礼了！难道他以为我没有攻城的器械吗？”随即叫来当地的百姓询问：“陈仓城中有多少兵马？”百姓回答说：“虽然不知道确切的数目，但大概有三千人。”孔明笑着说：“就这么一座小城，怎么能抵挡得住我！不等他们的救兵到来，我们火速攻城！”
于是，蜀军赶制了上百乘云梯，每乘云梯上面可以站立十几个人，周围用木板遮挡保护。军士们各自拿着短梯软索，只等军中擂响战鼓，就一起往城墙上攀爬。郝昭在敌楼上，看到蜀军架起云梯，从四面逼近，立即命令三千士兵各拿火箭，分布在城墙四周，等云梯靠近城墙，就一起发射。孔明原本以为城中没有防备，所以大量制造云梯，让三军击鼓呐喊着前进，没想到城上火箭齐发，云梯纷纷着火，梯上的军士很多都被烧死。城上的箭和石头像雨点一样落下，蜀军只好后退。
孔明愤怒不已，说：“你烧了我的云梯，我就用‘冲车’的方法！”于是连夜准备冲车。第二天，蜀军又在四面击鼓呐喊着进攻。郝昭赶忙命人运来石头凿上孔眼，用葛绳穿起来甩打，冲车都被打断。孔明又派人运土填埋城壕，让廖化率领三千拿着锹钁的士兵，在夜间挖掘地道，想偷偷进入城中。郝昭又在城中挖掘横向的深壕来拦截。就这样日夜攻打，二十多天过去了，蜀军还是没有办法攻破城池。
孔明正在营中忧愁烦闷，忽然有士兵来报告：“东边的救兵到了，军旗上写着‘魏先锋大将王双’。”孔明问道：“谁可以去迎战？”魏延站出来说：“我愿意前往。”孔明说：“你是先锋大将，不可轻易出动。”又问：“谁敢去迎战？”裨将谢雄应声而出。孔明给他三千士兵，让他去了。孔明又问：“谁敢再去？”裨将龚起也应声要去，孔明同样给了他三千士兵。孔明担心城内的郝昭带兵冲出来，就把人马后退二十里扎营。
谢雄率领军队前进，正好遇到王双，没打三个回合，就被王双一刀劈死。蜀军败逃，王双在后面紧追不舍。龚起迎上去，交战刚三个回合，也被王双斩杀。败兵回去向孔明报告。孔明大吃一惊，急忙命令廖化、王平、张嶷三人出城迎战。双方摆开阵势，张嶷出马，王平、廖化压住阵脚。王双骑马过来与张嶷交战，几个回合下来，不分胜负。王双假装战败逃走，张嶷随后追赶。王平见张嶷中计，急忙喊道：“别追！”张嶷急忙勒马往回跑时，王双的流星锤已经飞了过来，正好击中他的后背。张嶷伏在马鞍上逃走，王双回马追赶。王平、廖化上前拦住，救回了张嶷。王双驱兵猛烈攻击，蜀军伤亡惨重。张嶷吐了几口血，回去见孔明，说：“王双英勇无敌，如今他率领两万士兵在陈仓城外扎营，四周立起栅栏，修筑了多层城墙，深挖壕沟，防守十分严密。”
孔明见折损了两员大将，张嶷又被打伤，就叫来姜维说：“陈仓道口这条路走不通了。还有什么别的计策？”姜维说：“陈仓城池坚固，郝昭防守严密，又有王双相助，实在难以攻取。不如派一员大将，依山傍水扎营固守，再派良将把守要道，以防街亭被攻打，然后我们统领大军去袭击祁山，我再如此这般用计，就可以捉住曹真。”孔明听从了他的建议，立即命令王平、李恢率领两支军队把守街亭小路，魏延率领一支军队把守陈仓口。马岱为先锋，关兴、张苞为前后救应使，从小路出斜谷向祁山进发。
曹真想到前次被司马懿夺走功劳，于是到洛阳后，分别调遣郭淮、孙礼在东西两面把守。又听说陈仓告急，已经派王双去救援。得知王双斩杀蜀将立功，他十分高兴，就命令中护军大将费耀暂时代理前部总督，众将各自把守隘口。忽然有士兵报告，在山谷中抓到一个奸细，曹真下令押进来，那人跪在帐前。那人说：“小人不是奸细，有机密之事来见都督，不小心被伏路军抓住了。请让左右退下。”曹真于是让人给他松绑，左右暂时退下。那人说：“小人是姜伯约的心腹。受本官派遣来送密信。”曹真问：“信在哪里？”那人从贴身衣服里取出呈上，曹真拆开一看，上面写着：
罪将姜维百拜，书呈大都督曹麾下：维念世食魏禄，忝守边城，叨窃厚恩，无门补报。昨日误遭诸葛亮之计，陷身于巅崖之中。思念旧国，何日忘之！今幸蜀兵西出，诸葛亮甚不相疑。赖都督亲提大兵而来，如遇敌人，可以诈败，维当在后，以举火为号，先烧蜀人粮草，却以大兵翻身掩之，则诸葛亮可擒也。非敢立功报国，实欲自赎前罪。倘蒙照察，速赐来命。
曹真看完十分高兴，说：“这是上天让我成功啊！”于是重赏来人，让他回去回报，按照约定的时间会合。曹真叫来费耀商议说：“如今姜维暗中献上密书，让我们如此这般行事。”费耀说：“诸葛亮足智多谋，姜维也智谋过人，这或许是诸葛亮的计谋，恐怕其中有诈。”曹真说：“他原本是魏国人，不得已才投降蜀国，有什么可怀疑的？”费耀说：“都督不可轻易前去，只管守住本寨，我愿意率领一支军队去接应姜维。如果成功，功劳都归都督，倘若有奸计，我自会应对。”曹真非常高兴，就命令费耀率领五万士兵，向斜谷进发。
走了两三程后，费耀屯下军马，派人侦察。当天申时，侦察兵回报：“斜谷道中有蜀兵来了。”费耀急忙催兵前进，蜀兵还没交战就先退走，费耀领兵追赶。蜀兵又来，刚要对阵，蜀兵又退。就这样反复了三次，一直拖延到第二天申时。魏军一天一夜都不敢休息，生怕蜀兵攻击。刚要扎营做饭，忽然四面喊声大震，鼓角齐鸣，蜀兵漫山遍野地冲了过来。门旗打开，一辆四轮车缓缓驶出，孔明端坐在车中，让人请魏军主将答话。费耀纵马而出，远远看见孔明，心中暗自高兴，回头对左右说：“如果蜀兵冲过来，就往后退。要是看到山后起火，就回身杀回去，自然会有兵马接应。”吩咐完毕，他跃马而出，大声喊道：“之前的败将，如今怎么还敢再来！”孔明说：“叫你们曹真来答话！”费耀骂道：“曹都督乃金枝玉叶，怎么会与反贼相见！”孔明大怒，把羽扇一挥，左边马岱，右边张嶷，两路兵马冲了出来。魏兵开始后退。
没走三十里，就看见蜀兵背后起火，喊声不断。费耀以为是约定的信号火，就回身杀了回去，蜀兵纷纷后退。费耀提刀在前，朝着喊声的方向追赶。快要靠近火的时候，山路中鼓角喧天，喊声震地，两支军队杀了出来：左边是关兴，右边是张苞。山上的箭和石头像雨点一样往下射，魏兵大败。费耀知道中计，急忙退军往山谷中逃跑，人马都疲惫不堪。背后关兴率领生力军追了上来，魏兵自相践踏以及掉落山涧而死的不计其数。费耀拼命逃命，正遇到山坡口一支军队，正是姜维。费耀大骂道：“反贼不讲信用！我不幸中了你的奸计！”姜维笑着说：“我本想擒住曹真，没想到骗到你了！快下马投降！”费耀纵马夺路，往山谷中逃去。忽然看见谷口火光冲天，背后追兵又到。费耀走投无路，自刎而死，其余众人全部投降。
孔明连夜驱兵，一直来到祁山前扎营，收住军马，重重赏赐姜维。姜维说：“我真恨不得杀了曹真！”孔明也说：“可惜这么好的计策只是小用了。”
曹真得知费耀折损，后悔莫及，就和郭淮商议退兵的策略。于是孙礼、辛毗连夜写好表章上奏魏主，说蜀兵又出祁山，曹真损兵折将，形势十分危急。魏主曹睿大惊，立即召司马懿进宫，说：“曹真损兵折将，蜀兵又出祁山。你有什么计策可以退敌？”司马懿说：“臣已经有退诸葛亮的计策。不用魏军大动干戈，蜀兵自然会退走。”正所谓：已见子丹无胜术，全凭仲达有良谋。不知道他的计策究竟如何，且看下文分解。