日军第 55、33 两个师团由泰国分别向缅甸南部的土瓦、毛淡棉发动进攻，至 3 月 8 日，在占领仰光后，随即兵分三路北进，其作战计划：以一路追击撤退的英军，侵入米内瓦，直趋卡原里，占领仁安羌油田，截断英军退路；一路攻占同古，进逼曼德勒，围歼我军主力；一路由同古东进东枝(又名棠吉)进攻腊戌，北进八莫、密支那，截断中国军队归路。
英缅军总司令亚历山大根据以上敌情，与中、美三方协商决定，对中、英在缅甸部队，作如下部署：以仰光至曼德勒(又称瓦城)铁路为界，由铁路以东至泰国边境，为中国远征军防御地区，铁路以西，为英军防地。
中、英两国军队，分三路布防迎敌，计划在彬文那(又名平满纳)至曼德勒地区，与日军会战，围歼敌人。
英军为西路军(有 2 个军，辖：第1、17、36师、第 63 旅、第 7 装甲旅等部队 4 万余人)位于卑谬以北，伊洛瓦底江地区，防止敌人北进。
中国远征军第 5 军为中路军，其先头部队第 200 师已于同年 3 月 8 日到达同古(又称东吁、东瓜)接替英军第1师防务，防守同古，该军担任同古以北铁路线两侧和正面防御，军部设于漂贝，新 22 师、第 96 师集结于曼德勒东北地区。
中国远征军第 6 军为东路军，军部设于雷列姆，暂编第 55 师，位于垒固地区，第 49 师，位于孟畔地区，第 93 师，位于景东地区，防止降日泰军从东进攻，及掩护第 5 军左侧背，原先已进入景东的刘观龙支队，在孟勇芒林等地，中国远征军第 66 军，位于曼德勒至腊戌之间，为机动部队。
同年 3 月 17 日，日军如饿虎扑食般再度发起凶猛攻势，一路沿着伊洛瓦底江北上，来势汹汹，锐不可当。
西路的英军在日军的强大压力下，如惊弓之鸟，一触即溃，毫无还手之力。
在这生死存亡的关键时刻，两路中国远征军却展现出了顽强的抵抗意志和不屈的战斗精神。
他们毫不畏惧地与日军展开殊死搏斗，用血肉之躯筑起了一道坚不可摧的防线。
但与此同时，中国远征军还面临着一个艰难的抉择：是否要分兵驰援被围困的英军。
经过一番深思熟虑，他们毅然决定伸出援手，因为他们深知，在这场残酷的战争中，团结协作才是战胜敌人的关键。
然而，这一决定却让整个战线开始摇摇欲坠，面临崩溃的危险。
英缅军队在撤退时，竟然不顾后果地破坏了仁安羌的油田设施，这一行为不仅给当地的经济带来了巨大损失，更让他们自己陷入了绝境。
果不其然，日军迅速察觉到了英军的动向，果断地切断了他们的后路，将英缅军 7000 余人和 500 多名记者、平民紧紧包围，形成了一个密不透风的包围圈，就像包饺子一样。
面对如此险恶的局势，这个曾经不可一世的老牌帝国主义军队，竟然被气势汹汹的日军吓得魂飞魄散，完全丧失了反抗的勇气和能力。
他们只能眼巴巴地望着四周的日军，束手无策，最后不得不厚着脸皮向中国远征军发出求救信号，请求他们给予解围。
4 月 15 日，这一天对于英缅军来说，是一个沉重的日子。
第一军团长斯利姆在经过深思熟虑后，下达了炸毁仁安羌油田的命令。
第二天，日军第 23 师团如饿虎扑食般迅速占领了仁安羌。
他们以雷霆万钧之势，不仅占领了这片重要的战略要地，还以一部分兵力抢占了仁安羌北面的宾河大桥以及宾河北岸的渡口。
这样一来，英军的退路被截断，英缅军第一师和装甲第 7 旅的一部共计七千余人，被死死地包围在了仁安羌东北地区，犹如瓮中之鳖。
然而，早在 4 月 14 日，英缅军总司令亚历山大就已经察觉到战情的危急。
面对日军的凶猛攻势，他毫不犹豫地向远征军发出了求援信号，请求远征军能够迅速增援。
远征军指挥官罗卓英在接到请求后，当机立断，下令担任曼德勒防守任务的第 66 军新编 38 师派遣第 113 团火速驰援。
时间紧迫，第 133 团在接到命令后，马不停蹄地奔赴战场。
然而，亚历山大认为仅仅一团兵力太过单薄，难以应对日军的强大攻势。
于是，在 15 日，他再次向远征军提出增派部队的要求。
远征军方面深知局势的严峻，不敢有丝毫怠慢。
他们随即又派出了荣誉第 3 师紧随第 113 团之后前往增援，希望能够解英军之围，共同抵御日军的侵略。
17 日，第 113 团的官兵抵达了乔克巴党。
与此同时，英军斯利姆将军也匆匆赶到了乔克巴党。
他心急如焚，因为宾河北岸的日军正威胁着整个战局。
斯利姆将军果断地命令第 113 团团长刘放吾，率领部队对宾河北岸的日军发动攻击，并将其彻底消灭。
就在这时，中国远征军荣誉第 3 师也抵达了仁安羌平墙河北岸，与第 113 团成功会师。
陈哲站在队伍前列，目光如炬地观察着第 113 团的准备情况。
他发现第 113 团已经做好了攻击的准备，于是毫不犹豫地接过了指挥权。
陈哲迅速做出决策，派出第 1 团与第 113 团一同发动攻击。夜幕降临，月光如水，第 113 团和荣誉第 3 师 1 团的部分士兵如鬼魅般悄悄渡过平墙河，他们的目标是摧毁南岸日军的炮兵阵地。
时间一分一秒过去，终于到了 18 日凌晨。
远征军荣誉第 3 师的主力和第 113 团如猛虎下山般对日军发起了全面进攻。
炮兵营的士兵们迅速将 10 门山炮架设起来，炮口直指日军阵地。
3 辆装甲车冲在最前面，为部队开路。
两架 4 联装马克沁被架在马车上，一同向前冲锋，它们喷吐着火焰，发出震耳欲聋的咆哮。
不仅如此， 2 门高射炮和 11 挺高射机炮也被迅速架设起来，严密地监视着天空，以防日军的空袭。
整个战场瞬间被炮火和硝烟所笼罩，一场惊心动魄的战斗就此展开。
在一阵猛烈的炮火覆盖之后，进攻部队如汹涌的波涛一般发起了冲锋。
第 113 团的官兵们瞪大了眼睛，目睹着这壮观的一幕，心中涌起了前所未有的震撼。
他们从未见过如此激烈的战斗方式，一时间竟有些恍惚，仿佛这并不是他们所熟悉的国军作战风格。
国军哪有这样强大的火力和如此凶猛的攻势呢？
在荣誉第 3 师主力的猛攻下，仁安羌西北角的阵地被成功夺回。
然而，日军的援军却在此时从水路赶来，企图夺回 501 高地和东北角的主阵地，并继续推进，以阻止英军的北撤。