山路秀男现在无比想念皇军的航空队，虽然部队里有防空队，但实际对空中的飞机威胁有限。他不知道是日军航空队前锋30多架飞机已在临沂上空与我军交过手，失败而回了。
航空队轰炸完后，立即返回临沂机场装弹，李振华乘坐的b24和10架p40还在战场空盘旋。下方战场日军紧急将已被摧毁的坦克推入反坦克壕当作垫脚石，战车部队冲出两条反坦克壕之间绝境。但危机并没有完全解决，怵水、沂河之间都是一览无余的平原，美军航空队就是悬在日军头上的一把利刃。山路秀男选择了继续进攻八路军第二道防线，他认为只要冲进郯城，以郯城百姓为盾牌，或许还有一丝活路。山路秀男还紧急向华北派遣军请术指导。他无比希望黑夜能早些到来，但可惜的是现在才刚过中午没多久。
临沂城，小围子终于被攻了下来，日伪军被全歼，荣子恒也死在乱军之中。李正坤、符竹庭命令腾出手来的部队立即向南边郯城增援，由张正坤带队。援军有4个主力团、2个炮营。
郯城第二道防线，万毅将军、王吉文向彭景文了解第一道阻击线的战斗情况，一线阻击兵力损失超二成。要弄明白兵力是如何损失的，才能避免二线阻击阵地的士兵伤亡。彭景文着重讲解日军战车部队的集成突击。如果不是有高射机枪、反坦克地雷、火箭筒对日军战车的打击、反坦克壕的迟滞，以及航空队的支援，一线阻击阵地将很快被击穿。日军快速迂回，阻击部队全军覆没都有可能。战车部队集团冲锋，冲击力太强了，而且速度还非常快，单一火箭筒无法挡住，要多种手段联合行动，迟滞加打击才有效果。万毅、王吉文深以为然，立即对前沿阵地进行了相应的调整。
没过多久，日军就到了，二线阻击阵地的高射机枪机枪首先开火了。山路秀男牙齿把嘴唇都咬出了血，他不明白山东八路从怎么有这么多高射机枪。高射机枪对战车部队的杀伤力非常大，还是燃烧弹，很容易引起战车殉爆。他一面命令炮火压制，一面命令战车加快速度冲锋。
王吉文紧盯着前进的日军战车，口里念叨：\"快了、快了，压准点、压准点。\"眼见冲在最前面十多辆战车轰然一下掉落到塌陷的地洞里。这是王吉文的杰作，没想到效果出奇的好。昨夜他突发奇想，动员战士们在前沿阵地不规则挖了二十多4x4x3m的大坑，挖好后用木头支撑木板，再在上面洒上十几公分的沙土。人走到上面没问题，战车肯定承受不住。没想到效果出奇的好，有的坑洞甚至困住了两辆战车，有的侧翻、有的倒载葱。
日军战车暂停了下来，伴随进攻的混成第7旅团派部队被派到前面，一边进攻一面探路，八路军火力全开，日军纷纷被射倒。日军战车跟在后面，失去了速度，变成高射机枪、火箭筒的靶子。日军一看这样不行，战车重新加速，又有战车掉进坑里，后面战车也不停直接绕过坑洞或以前车为踏脚板冲过去。二线阻击阵地本来就配制了四个高射机枪连，加上一线阻击阵地退回的10挺高射机枪火力全开，阵地前还布设了反坦克地雷、爆破筒，日军战车第3师团一点便宜也没讨到，推进到阻击线500多米寸，30多辆被打瘫在阵地前。山田秀男暗道不妙，这是踢到铁板了，前面阻击阵地至少有40多挺高射机枪，自身战车钢板较薄，根本无法承受12.7mm毫米子穿甲弹的攻击。
b24轰炸机上，李振华在焦急等待去临沂补给的飞机返回。突然驾驶舱杜立特发现有日军飞机，他连忙提醒机舱里的李振华、包瑞德注意坐稳扶好，开着飞机就冲了上去，周边10架p40也冲了上去。李振华有些后悔让包瑞德上飞机，他在机舱里对外面一无所知，现在只有完全信任杜立特了。飞机颠颠的厉害，李振华感觉飞机时而爬升、时而急速下降，时而急速转弯，子弹射击机体叮珰乱响，还有子弹射穿了机体。
半个多时后，飞机平稳了。杜立特告诉李振华临沂的飞机到了。李振华、包瑞德在机舱里吐的厉害。直到后来飞机落地，李振华才知道当时遭遇了60多架日军飞机围攻。
40多架p40对阵日军飞机丝毫不落下风，10架b24的自卫火力也对日机造成很大威胁。经过一个小时的激战，日军航空队败退。日军航空队损失了30多架飞机，我方损失了13架p40战斗机。
地面上日军攻上了二线阻击阵地，我军留下火箭筒手在纵横交错的抗日沟偷袭日军战车，伤亡虽然很大，但战果不小。我军大部队转移到反坦克壕后面的阵地。日军战车受阻，剩下的二个高射机枪连奋力反击，日军战车已经只剩下五十多辆了，只要消灭这些战车，其余日军不足为惧。滨海军区陈司令了解到前方战况，又派遣了梁兴和第13团顶了上来，同时从三线阻击阵地抽调2个高射机枪连增援二线阵地。他现在很有信心抵挡住日军战车部队。
日军战车受阻于反坦克壕，失去了战车的冲击力，混成第7旅团也无法突破防线。战况陷入了胶着。腾出手来的b24轰炸机又对日军战车及部队进行了轰炸、扫射。日军受不了，山路秀男观察到左侧不远处是归昌，有大片民居和土围子，下令全军停止进攻，转道归昌。机群轰炸完后，返回了临沂。
日军迅速撤出战场，闯进了归昌，山路秀男失望的发现里面只有二百余人，还大多数是老人。归昌大多民众昨夜就被滨海军区紧急撤离，只有部分老人故土难离留了下来。日军迅速依靠房屋、院落及土围子构筑防卸阵地，并把百姓分散押到各空旷处当挡箭牌。山路秀男准备在这里固守到夜晚，趁美军航空队无法出击，再次攻击二线阻击阵地。