与此同时，着急忙慌往腊戊赶的还有一个人，他就是第66军军长张轸，第66军下辖新编第28师、新编第29师和新编第38师，都是新编部队，张珍心里也在七上八下，新38师划入了第5军，他承认自己看走眼里，没想到他眼里的锈花枕头，战力惊人，但现在已不属于第66军了。还剩两个师的主官还都和他不是很合拍。张轸这次从曼德勒赶往腊戊心里就不踏实，他启程时得到的消息是第56师团在进攻雷烈姆，作为老行伍的张轸也明白腊戊是在劫难逃了。
当心事重重的张轸来到腊戍城门口，他却被拦住了，拦他的还不是自己的部队的人。张轸有些懵了，心想：\"不应该啊，我没有接到命令换防啊。我的部队去哪里啦？\"
检查完证件确认身份后，有工作人员把他带到了他原来的司令部，在这里他见到了宋希廉。宋希濂对他还是比较客气的，毕竟他曾担任过黄埔军校第4期总教官，虽然没有直接当过宋希濂的老师。宋希濂拿出军令部文件交给张轸。
张轸看完后从心底里舒了一口气，他心中没有一点失去指挥权的落寞，而是一身轻松。俗话说的好，没有金刚钻，不揽瓷器活。就以现在第66军的状态，连他自己都不信能挡住第56师团。
第56师团行进在通往腊戊的路上，500辆汽车已经被放弃了大部分，没油了，油料都集中到20多辆车使用。日军在雷列姆并没有得到补给，油料、大部分弹药都被雷列姆的守军在撤离时销毁了。第56师团行进速度慢了下来。
师团长渡边正夫不断给第56师团将士们打气，他宣称腊戍、西保只有第66军的二个团，只要第56师团赶到腊戍就是胜利，攻取腊戍的时间要在4月29日之前完成。因为4月29日是日本天皇的天长节，攻取腊戊算是送给裕仁天皇的节日礼物。第56师团的日军被他激励的一个个像打了鸡血一样。
在后面追击的戴海欧第200师、廖耀湘新22师也遇到了油料不足的问题，全军只能徒步追赶，剩下的油料集中到十几车运送重武武器、弹药等。戴海欧、廖耀湘也在为将士们鼓气，两人告诉了将士们腊戍对整个远征军的重要性，丢失腊戍将对远征军带来灾难性影响，要求将士们要拼尽一切代价追上日军。中日两军之间的路程越来越近，等快到腊戍时，两军相距不到20公里。
眼看就要到达腊戍了，第56师团认为就要胜利在望了，渡边正夫分了两个大队日军前去攻打西保，带领剩余全军部队冲向腊戍，与他想像的一样，日军横扫腊戍东面外围阵地。远征军被撵得像兔子一样逃窜，日军懒得理会，直直地冲向腊戍城。日军先头部队意图趁远征军不备冲进城内，遭到城墙、城门楼上的火力压制，日军死伤惨重，失败而归。渡边正夫立即在城东重新集结兵力，构筑炮兵阵地，并向第15军饭岛祥二郎呼叫空军支援。
腊戍城墙上，宋希濂看着打了鸡血一样的日军在城东集结，下达了攻击的命令。
渡边正夫还没有等来空军的支援，远征军的炮火先到了。腊戍城内、周边高地远征军炮兵向东门外日军集结地炮击，炮弹带着尖锐的呼啸声砸向日军，里面有各种炮，更多的是火箭炮。
渡边正夫汗都流了下来，一轮炮击就给日军造成重伤亡。更可怕的是有如此火力的部队绝对不上两个团，但如今日军已经是孤注一掷了，不攻下腊戍城第56师团就是死路一条。渡边正夫的猜测没有错，宋希濂在腊戍集中了71军第87、88师，66军第29师一部。第74军第58师大部部署在西保。
腊戍保卫战就此展开，日军反应也很快，立即组织对东城外高地的争夺，被武士道洗脑的日军士兵悍不畏死，冲击远征军阵地。两军在腊戍城外打的不可开交。日军的飞机也到了，对腊戍及城外远征军阵地轮番轰炸。远征军也杀红了眼，高地上有的受伤严重的将士，抱着集束手榴弹，拉开导火索就沿山坡滚入日军攻击的人群中，与日军同归于尽。
战斗进入了白热化，每一秒钟都有远征军的士兵阵亡，日军更不好过，从胜利在望跌入背水一战的境地。
戴海欧、廖耀湘远远的就听见了腊戍城方向传来的炮声，两人心中焦急，命令部队全速前进，终于赶到了腊戍战场。看到腊戍城并未陷落，两人放下心来，他们一下也分不清是哪支部队在与日军交战。这些都不重要了，两人各自带着部队看到哪个地方日军多就扑向那里，消灭了一部日军，再转向另一部日军。
第200师、新22师及时赶到，使得我军与日本的力量对比更加悬殊，也加剧了日军的混乱。
战至傍晚，日军第56师团死伤惨重。渡边正夫也受了重伤，攻取腊戍的计划完全失败了。渡边下令烧毁军旗，残余日军趁夜色突围，钻入密林求生。他自己则在腊戍城外剖腹自杀，第56师团高层军官也有很多随他而去，这一天正好是4月29日，日本天皇的生日。
攻击西保的日军也和腊戍的日军遭遇相似，两个大队的日军遭到了第74军58师的反击，在绝对的火力、兵力优势下，廖龄奇没有给这两个大队突围的机会，在天黑之前干净利落地解决了两个日军大队。
腊戍的情势稳定了下来，第200师、新22师入腊戍城休整，87师、88师连夜对退入山林的日军残敌进行围剿。
远征军全军收缩，放弃了平满纳、放弃了曼德勒，部队交替掩护撤退。东线退到棠吉、和邦、雷列姆、景栋线、 西线英缅军在新38师的掩护下退至依洛瓦底江西面。中线退至吉鲁、苗眉，史迪威也随远征军司令部撤退至苗眉。日军占领了曼德勒，停止了向北追击远征军，转而向西追击英缅军。
苗眉远征军司令部史迪威正在担心腊戍的安危，杜聿明找到了他，拿出一份电报交给他。史迪威一看电报是国军第11集团宋希濂发给杜聿明的。电报的内容是我军在腊戍、西保歼灭日军第56师团，击毙了师团长渡边正夫等高级军官。
史迪威非常意外国府留了这一手，放下心来的同时心里又充了愤怒，自己是整个缅甸战役的总指挥，而国府竟然完全绕开了自己，自己成了最后得知消息的人。虽然第11集团军不属于远征系列，但进入缅战场总得和自己说一声吧！
史迪威无法责怪杜聿明，这件事不是杜聿明能决定的。史迪威想起不久前在苗眉，花生米信誓旦旦的交给自己整个缅甸战役的指挥权，他恨得牙根痒痒。\"该死的花生米，当面一套背后一套。\"史迪威心里不停的咒骂着重庆的那位。
西线英缅军被日军追得像兔子一样，四处逃窜，新38师孙立人成了救火队长，哪里有危险就往哪里去。哪里有英缅军被围就往哪里去，部队的伤亡不小。千辛万苦终于将英缅军这些老爷们送到了印度。