延康六年（公元211年）三月二十三，袁熙带兵到达凉州治所冀县城，结果听闻了凉州刺史韦康被马超所杀，别驾阎温慷慨就义的消息。
而且马超已经占据了冀县城，并自称凉州牧，对外说袁熙是汉贼，还说袁熙要准备篡位自立，马超要讨伐袁熙。
一时间，本来在武都郡不打算反叛的氐羌人，立刻出现了数个部族响应马超，反叛了朝廷。在武都郡坐镇的毋丘兴，差点被反叛的氐羌人给杀死，毋丘兴慌忙逃到了麴耀所在的陇西郡，当时麴耀还在包围宋建盘踞的枹罕城。
至于韩遂和杨秋，倒不是不想支援马超，主要是他们自顾不暇。
韩遂被西平麴家的领导人麴演率领的世家联军围困在金城郡，无力响应马超。
杨秋在安定郡被张合打的节节败退，要不是安定的世家豪族还在支持杨秋，杨秋早被张合给抓到了，所以，杨秋根本没法响应马超。
不过，马超这边还号召了武威郡以西的凉州诸郡反叛。
其中，敦煌郡那边是之前杀了旧雍州刺史邯郸商的张猛响应了马超；酒泉人黄华、张掖人和鸾、张掖人颜俊也响应了马超，纷纷清理了本郡名义上的太守，要求独立。
不过有一点就是，这些人都只是口头上的支持，没一个给马超提供实际帮助的，不像武都郡的氐羌人，真派了兵来支援马超。
袁熙的部队如今就面临着城内马超的部队三万和城外氐羌人联军两万。
幸好，袁熙带来了八万大军，能与这两股部队抗衡，唯一的不妙就是，袁熙带来的大多是步兵。
这也给了马超和氐羌人联军一个错误的认知，就是这些步兵可以任他们的骑兵宰割。
于是，在第一天试探性攻击之后，第二天在氐羌人进攻袁熙主力部队的同时，马超也率领冀县城内的所有骑兵出城作战，进攻袁熙的本部主力部队。
袁熙根本不慌。
一方面他的主力部队全员按照对抗骑兵的盾甲、长枪、弓弩三段结构布置的，而且两侧还有大戟兵，根本不怕骑兵的游走或者冲锋。
另一方面袁熙还保有“大杀器”，五千具装铠甲骑兵，这就纯粹是马超自己的疏忽了，他之前吃过亏的。
当马超和氐羌人的骑兵联军通过各种骑射无法对袁熙的主力兵马造成太大伤亡时，马超果断选择指挥部队冲锋袁熙的步兵方阵。
结果很明显，马超和氐羌人的骑兵联军，很快就被袁熙这套三段步兵方阵给迟滞在大军之中，两侧的大戟兵更是把冲锋的骑兵给反推了回去，甚至在往中间挤压。
在这种军阵中，马超等人的骑兵队伍虽然吃亏，但袁熙的步兵方阵其实伤亡更加严重。
这主要是因为，这套方阵是当初麴义用来对抗公孙瓒白马义从的，只不过袁熙手头没有这么多虎贲铠，这批士兵也不是麴义当初培养的先登猛士，而且马超的骑兵部队，明显比公孙瓒的白马义从更有战斗力。
至少袁熙这边的指挥官于禁是这样评价的。是的，这次负责袁熙步兵主力的指挥官又是于禁，他再次被袁熙用来拿步兵硬抗骑兵的进攻。
而且，与上次一样，再次不计伤亡地抗住马超骑兵部队的进攻。
直到马超的骑兵部队明显要深入到袁熙的近卫营处时，袁熙终于亮出自己的“大杀器”，五千具装铠甲骑兵从马超与氐羌人骑兵部队的后方杀出，一路向马超的方向推进。
其实，马超是有防着袁熙这一手的，他知道袁熙手里一定还有具装铠甲骑兵，但是对着袁熙主力部队进攻带来的顺利让马超放低了警惕，至少他本人亲自冲到袁熙近卫营跟前作战就证明了这一点。
然后就是，经典的具装铠甲骑兵碾压马超的各路骑兵部队，马超只能带着手头的骑兵部队从侧翼突破逃回冀县城中。
期间马超试了试袁熙近卫营的强度，与上一次只是试着进攻不同，这次马超的骑兵部队至少给袁熙近卫营部队带来了一成的伤亡。但是，袁熙的本阵纹丝不动，袁熙就呆在那等着马超冲过来。
而马超看着越来越近的具装铠甲骑兵部队，最终放弃了强行冲进袁熙本阵的想法，老老实实从侧翼突破出去，返回了冀县城内。
袁熙的这一战，也算是激发了自己手头部队的信心，虽然让马超逃了回去，对面的伤亡要比袁熙这边严重，特别是对方损失的都是骑兵部队，基本上伤亡的马匹，都留在了袁熙这边的营地里。
袁熙当天就让各营把伤亡的马匹直接拿来做食材给士兵们加餐，还特意派人给城中的马超也送了一些作为谢礼，让几个嗓门大的在冀县城门口这通大声感谢：“多谢马将军送的马肉套餐，味道很好，请你也吃一点！”
此后袁熙围城了数日，马超一直龟缩不出之后，袁熙派干支营试图联络城内人员，还真成功了。
联络上的这人名为杨阜，是袁刺史韦康的从事，之前一直劝诫韦康抵御马超到底，结果被韦康给否了。
韦康被杀之后，杨阜曾经向马超辞过官，马超以人手不足为由，强行留下了杨阜，而且杨阜越是不想在马超手下为官，马超就越是重用杨阜。
可能是马超认为杨阜这样的人不会是奸细的缘故。
也是因此，杨阜在马超眼皮子底下联络了一堆随时准备反叛马超的官员，这些人也大多是当初韦康提拔的官员。
例如赵昂，他本人不是多出名，他老婆王异很出名，是十里八乡有名的贞洁烈女，为了给赵昂守节，王异曾经穿着满是粪水地衣服生活了数年。马超为了彰显自己重视礼节，专门提拔了杨昂。
例如姜叙，他既是杨阜的表哥，又是韦康手底下少有能独立带兵的将领，马超为了安抚汉阳郡内不多的部队，仍让姜叙继续带兵。
也是因此，马超以为他一时的施恩能够收拢凉州刺史府内外的官员，但是没人真的把马超当回事，特别是袁熙几乎前后脚就到了冀县城。
而且，袁熙在冀县城下的大战，明显占据了上风，算是大败了马超。
冀县城内的官员自然也知道该投靠哪一方了！
于是，杨阜连夜联络了冀县城内的各级官员，他们统一决定只要袁熙能让马超再次出城作战，他们就能把冀县城给拿下，让马超有出无进！