公元195年，
汉中张鲁在刘焉死后，立马彻底的脱离了益州，不再听从益州方面的调遣，
当年二月，张鲁更是趁刘焉刚死之际，发兵攻打起了临近的巴郡，
而成都的刘璋在得知此消息后，顿时愤怒不已，当即命庞羲，赵韪二人，杀了张鲁在成都的母亲，以及张鲁留在成都的亲戚。
从此，张鲁，刘璋二人的势力关系彻底破裂，进入到兵戎相见的地步。
然而，这还只是益州的外部忧患，其实在益州的内部，也同样有着巨大的隐患，
那就是东州士跟益州本土势力之间的问题，
其中东州士以刘备，法正，孟达，庞羲等人为首，益州本地势力先后以贾龙，任岐，赵韪等人为首。
至于这两股势力的来由，还要从当年刘焉只身入川说起，
当年，刘焉入主益州的时候，是贾龙，任岐等益州官员，助他坐稳的益州牧之位，也就是益州的本土势力，
后来，关东十几路诸侯讨伐董卓，天下大乱，有许多中原人士，河北人士，以及三辅之地的百姓，纷纷逃往了益州，以逃避战乱，
而刘焉，则是把这些人给妥善的安顿了下来，于是这些人就成了刘焉党羽，忠实粉丝，也就是所谓的东州士，
他们主要是以刘备，庞羲等人为代表人物，刘备也就是在这个时候进入的益州，做了刘焉麾下的从事。
刘焉有了这些东州士的支持跟拥戴后，在益州的地位越发的稳定，
再后来，为了防止益州本地豪强势力的做大做强，同时也为了平衡益州本地势力与东州士之间的实力均衡，刘焉找借口杀掉了几十个益州的豪强势力，
并且从他们那里得到了大量的钱粮，从而进一步扩充了自己的兵马，增强了自己的实力。
然而，刘焉这么一做法，瞬间引起了益州本地势力的不满跟反扑，
“呢吗！刘焉！我们益州本地势力扶你上位，不是让你恩将仇报，反咬一口的。”
于是乎，以贾龙，任岐为首的益州本地豪强势力，便发动了叛乱，开始攻打刘焉当时所在的绵竹城，
由于叛乱来的太突然，打了刘焉一个措手不及，刘焉只好率军撤出绵竹城，在附近的汉嘉县聚集东州士，
随后，聚集了东州士的刘焉，便率众杀回了绵竹城，与贾龙，任岐等人决一死战，
最后，以益州本地豪强势力战败收场，而贾龙，任岐等人也被刘焉灭杀，
与此同时，汉中太守苏固也在这个时候趁机造反了，所以刘焉派了麾下别部司马张修，督义司马张鲁，去汉中平叛，
由于苏固是孤立无援的造反，所以很快便被张修给灭杀了，
然而别部司马张修在灭杀完苏固后，还没来得及高兴，就被一同而来的督义司马张鲁给背刺了，
不仅如此，他还夺了张修的兵权，断了益州与朝廷之间的联系，杀害了不少当时朝廷派来的使者，
不过可能是出于张鲁母亲的关系跟缘故，再或者是刘焉不想动刀兵，益州的刘焉竟然没有追究张鲁的责任，而是选择了息事宁人，相安无事。
这也就导致了张鲁从那以后，占据汉中，与益州刘焉隔山相望，两两无事，直到刘焉暴毙，张鲁才露出獠牙，开始征伐。
话说回去，刘焉在灭杀完贾龙，任岐后，又重新扶植起了新的益州本土势力，
这一次，刘焉学聪明了，他把麾下司马赵韪，扶植成了益州本土势力的代表人物，
赵韪，益州巴郡人，是早年随刘焉一起入的益州，在刘焉看来，赵韪绝对是自己的心腹之人，不会背叛于他，
而事实也证明了，刘焉活着的时候，赵韪真的没有背叛他，一直在兢兢业业为他做事，
而刘焉在临终前，更是将刘璋托付给了赵韪跟庞羲，
在刘焉暴毙后，赵韪也听从了刘焉的遗命，扶植了刘璋继位，
因为在赵韪看来，刘璋性情温顺，而且为人仁厚，不失为一个好选择，
只是在刘璋继位后，以庞羲，刘备等人为首的东州士，行事越发的嚣张跋扈，与以赵韪为首的本土势力，也愈发的不和，矛盾不断，
但是，最令赵韪失望的还是刘璋，原来是刘璋偏袒以庞羲，刘备为首的东州士，而不向着他，这让赵韪心里如何过得去？
于是乎，赵韪便开始策划起了废掉刘璋的举动，
没过多久，赵韪便联合益州本地豪强势力，在蜀郡，广汉郡，犍为郡等几个郡县发动了叛乱。
赵韪的叛乱一出，吓得刘璋只能躲在成都城里瑟瑟发抖，不知道该如何是好，
而就是在这个时候，刘备开始登上了益州的大舞台，展现出了他枭雄的一面，
只见他召集益州各地的东州士，联合庞羲，法正，孟达等人，迅速的对赵韪军进行了平叛。
也许是赵韪低估了东州士的强大，也许是赵韪统兵能力不如刘备，几场战斗下来，以赵韪为首的益州本地豪强势力吃了大亏，
最后，在赵韪率军撤退到江州时，其麾下将领庞乐，李异见势不妙，立马砍了赵韪的头，开城投降了。
赵韪之乱平息之后，益州的本土势力一时间打击甚大，而以刘备为首的东州士势力，却是越发的强大，
特别是刘备，一跃成为了刘璋麾下最有权势的人，甚至在威望上更是隐隐有了超越刘璋的趋势。
随后，刘备为了扩充自己的实力，他还在巴西郡境内招募賨人为士兵，
賨人，又称寅人，古代巴族的一支，是当代土家族主源。
因为賨人在益州以骁勇善战着称，所以刘备的这个举动，很快便遭到了刘璋的怀疑，
不过刘璋担心刘备会像赵韪那样造反，所以便睁一只眼闭一只眼，暂时相安无事。
然而，和平总是短暂的，在刘璋得知镇北王赵云拿下荆州，占据交州，一统江南之地后，他的心思便发生了一些变化，
只见他找来了阴溥，以及张松之兄张肃，并对其二人说道：
“阴溥，张肃，你们二人带三百叟兵去一趟洛阳，并且转告镇北王，就说我们益州愿意像凉州韩遂，马腾等人一样，归顺朝廷，接受朝廷的统治。”