却说当日曹操攻伐徐州，徐州牧陶谦派人前往北海求助，北海实际掌权人刘备知晓机会来临，遂带领北海大军倾力来助，刘备率军在徐州城下与曹军于禁所部小试锋芒，初战告捷，使久被曹军围困的徐州暂时缓解了危机。
于是陶谦急令将刘备迎入城内，盛宴款待。
陶谦席间便主动提出将徐州让给刘备，说道：“当今天下大乱，国将不国；公乃汉室宗亲，正当为国出力。老夫年迈无能，情愿将徐州相让。公勿推辞。我当自写表文，申奏朝廷。”
刘备闻言愕然，急忙推辞，说道：“我虽是汉室苗裔，但功德不足称道，任平原相时犹恐不称职。后又为大汉前往北海，助孔北海，退黄巾，破贼寇。此番我本是为了义气前来相助。您这样说，莫非怀疑我有吞并之心?”
陶谦接着说道：“这是老夫推心置腹之言，决非虚情假意。前有韩馥让冀州，冀州百姓渐渐安居乐业，州事顺遂，军力强盛，如今更是北上并州抗拒异族。现今，吾亦愿以韩馥为率，让贤于公，以使徐州百姓免受战乱之苦，望公切莫推辞。”
说完，陶谦离席叩拜。
刘备大惊，赶忙扶起陶谦，“陶公快快请起，备安敢受此大礼。”
两人僵持不下，最终刘备无奈道：“此事容我再考虑一下。”
宴罢，刘备回营歇息，众人皆来庆贺。
潘凤道：“大哥，如今曹操势大，我们正好可以借此机会接手徐州，发展势力。”
韩当也附和道：“是啊，大哥，机不可失啊！”
刘备则面露难色，道：“我若此时接受徐州，必遭天下人非议。”
就在这时，帐外有人求见，刘备命人传入。
只见一人走进帐内，施礼道：
“在下陈登，拜见刘使君。”
刘备忙道：“原来是元龙（陈登），不知先生此来何事？”
陈登笑道：“我特来恭喜使君。陶公欲让徐州之事，城中百姓皆知，无不欢欣鼓舞。使君仁德着于四海，若能掌管徐州，实乃百姓之福。”
刘备心中一动，看向众将，众人纷纷点头。刘备沉思片刻，终于下定决心。却仍然说道：
“现在兵临城下，且当商议退敌之策。待事平之后，再议相让不迟。”
众人看刘备心意有所松动，亦皆欢喜。
于是，两家合力，共拒曹操。刘备亦写信给曹操，言曹操后方空虚，希望曹操以国家大义为重，撤走围困徐州之兵。
曹操起初并不在意，未曾想，不出十日，后方便传急信，吕布攻破兖州，进占濮阳，威胁曹操后方。因而曹操便顺水推舟，卖个人情，接受刘备建议，退兵而去。
陶谦见曹军撤走，徐州转危为安，便差人请刘备入府聚会，庆祝解围。
饮宴既毕，陶谦再向刘备让徐州。
刘备说：“我应州牧之约救援徐州，是为义而来。现在若无端据有徐州，天下将以为我是不义之人。”
孙乾、简雍、韩当、潘凤等皆目视刘备，意为劝刘备趁机接替陶谦治理徐州。
刘备苦苦推辞说：“陶公康健，二位公子亦有大才，今曹军已退，州事平稳。诸位欲陷我于不义耶?”
陶谦推让再三，见刘备终不肯受，便说：“如您坚不肯受，那就请暂驻军近邑小沛，以保徐州，何如?”
众人也皆劝刘备留驻小沛，刘备方始同意。
陶谦原本因为曹操虐杀徐州军民，心情积郁难平，不久又忽染病，日渐沉重，便派人以商议军务为名，把刘备从小沛请来徐州。
陶谦躺在病榻上对刘备说道：“今番请您前来，不为别事，只因老夫病已垂危，朝夕难保；万望您以汉家城池为重，接受徐州牌印，老夫死亦瞑目矣!”
刘备说：“可让您的二位公子接班，备全力辅佐。”
陶谦说：“其才皆不能胜任。老夫死后，还望您多加教诲，千万不能让他们掌握州中大权。”
刘备还是辞让，陶谦便以手指心而死。
下邳举城哀毕，徐州军民极力表示拥戴刘备执掌州权，潘凤、韩当、孙乾等也再三相劝。至此，刘备才同意接受徐州大权，担任徐州牧。
却说刘备“三辞徐州”，一方面体现了刘备博取仁义忠厚之名、收买民心的良苦用心；一方面当是出于刘备对当时情势的清醒认识。
当时的徐州正处于四战之地，野心勃勃的曹操正虎视眈眈、兵锋相向，自不待言。
此外，邻近的军阀如袁术、吕布、袁绍之辈都在觊觎着具有重要战略意义的徐州，怀有兼并野心。这些都是潜在的危险。
由此可见，当时的徐州并不是一颗好吃的果子，弄不好就会有惹火烧身的危险。即使徐州牧陶谦真心相让，其部下能否心悦诚服?这些都是很现实、很严重、很迫切的问题，不容刘备不顾虑!实际确实如此。
刘备领有徐州牧不久，与曹操争斗落败的吕布投徐州而来，众人皆言吕布乃虎狼之辈，弑父之人，不易接纳。
然刘备坚持道：“徐州虽然是富如膏腴，却乃四战之地，西有曹操，南有袁术，北有廖化，此皆虎狼之辈，对徐州虎视眈眈，而徐州兵疲将弱，空有钱粮。犹如体弱多病的富翁，独身行于黑夜，随时都会迎来豺狼的撕咬！”
“而吕布虽是豺狼虎豹，却没有根基，又与曹操有隙，可给足粮草，令其屯兵小沛，位于抵挡曹操的前线。由此徐州便可少了一个大敌，赢得恢复的良机。”
“明公所言极是！”陈珪道。
“州牧此策甚好！”曹豹道。
一众徐州大族自然支持——只要徐州安定，自己利息少受损失，那便是好策！
于是，吕布便屯兵小沛，有徐州充足粮草，吕布军便在小沛休养练兵，等待时机。
刘备亦在下邳组织百姓修缮城墙，恢复生产，又遴选世家、大族、地主子弟进入州牧府、郡府担任官吏，与其和睦相处，徐州遂逐渐繁荣。