公元前205年十月，韩信统率汉军，越过太行山，向东挺进，对赵国发起攻击。
赵王歇、赵军主帅陈余闻讯后集结大军，在井陉口防守。
井陉口是个非常适合防守的地方，它的西边有一条极其狭窄的驿道，易守难攻。
很好理解，就像是在小巷子里和人打架一样，根本伸不开拳脚。
陈馀选择这个地方，证明了他是有一定水平的。韩信只有三万人，赵国有二十万人，就这么小的地方，创造巨鹿之战那样的的奇迹，不太可能。
赵国有个叫李左车的兄弟很有战略头脑，他对陈馀阐述了自己的想法：韩信的军队刚刚大败魏国，士气正盛，与其正面交锋可能会吃亏，而他们的军粮必须从千里以外运送，补给困难。井陉口道路狭窄，车马不能并行，因此汉军粮秣输送一定滞后不济。
因此，我们只要派出一支部队，把韩信的粮道给断掉，然后再率大军在正面与韩信交锋，不出几天，必定能大获全胜。
然而陈馀拒绝了李左车的建议，并且说出了一句惊世骇俗的话来：
“义兵不用诈谋奇计！”
正义的军队，是不用阴谋诡计的。
“这什么破理论啊。”朱元璋不屑地掏了掏耳朵，嘲笑道：“要是在战争中不用阴谋诡计，咱怎么能从一无所有到无所不能？真是荒唐！”
此刻永乐朝中的朱棣基本完美复刻了朱元璋的话。显然，父子俩都是军事上耍花招的高手。
韩信听到李左车的计谋后，一度陷入慌张之中，但很快探子来报，李左车的计谋没被采纳。
韩信放心了。
既然放心了，那就开始吧。
到了半夜，韩信紧急召集将军们，开始了作战的谋划。
“樊哙！”
“在！”
“拨给你两千兵马，一人带一面我们的旗帜，现在就出发！走小路，绕到赵军营帐侧翼，等我们开战后，你们就把他们的营帐拿下，插上我们的旗帜！”
“诺！”经过前几次的战役，樊哙现在对韩信已经是心服口服，无条件服从韩信的军令。
当然，也不是所有人都信服。
卢绾皱着眉头问道：“难道插上旗帜就能打胜仗吗？那干嘛要两千，我们都去插旗帜不就好了？”
韩信用看白痴的眼光看了一眼卢绾，继续部署道：派遣一万人为前锋，趁着夜深人静、赵军未察之际，越过井陉口，到绵蔓水东岸背靠河水布列阵势。
“背靠河水布阵？！”
卢绾不敢相信自己的耳朵。
韩信依旧没有搭理他，而是挥挥手遣散了所有人，开始养精蓄锐。
“天亮时，我们就出发。”
“我亲自打头阵。”
当晨曦初现，天还刚蒙蒙亮的时候，韩信已经穿戴好盔甲，在军中慢慢踱步，监督着军队的整顿。
当一切准备就绪时，韩信终于开口：“兄弟们，井陉口是个对我们来说异常艰难的隘口。今日发兵出战，只有前进的路，没有后退的路。”
“到达胜利之前，无法回头。”
“出发！”
两军相遇，没多废话，奔着对方的命来的，直接开打。
打了一会儿，韩信宣布，撤兵。
士兵们懵了。
不是，刚刚说要死战不退的是你，现在变脸变这么快？？？
韩信笑了，他说，我们不是要逃跑，而是要换个战场。
随后韩信让部下胡乱扔掉旗鼓仪仗，装作很混乱的样子，向绵蔓水方向后撤，与事先在那里背水列阵的部队迅速会合。
赵王歇和陈馀一看韩信逃跑，立马下令倾巢出动，全军出击！韩信就这？！被吹得天花乱坠，原来是个一碰就碎的废物！
追着追着，陈馀发现韩信的军队竟然在水前列阵，不禁笑掉了大牙。
“我虽不才，但兵书还是看了不少的，兵法上明确规定，布阵要右背山陵，前左水泽！韩信这是给自己布下了一个死阵啊！”
“给我杀！”
打着打着，陈馀觉出不对劲来了。
这韩信的士兵，也没啥过人之处啊，从刘邦那里搞来的，原来基本都是些农民。
怎么一个个都红着眼睛，打仗这么猛啊？！
事实上，这就是韩信布阵的精妙之处。和项羽在巨鹿的破釜沉舟有异曲同工之妙。在两军交战时，没有退路的一方往往拥有着数倍于另一方的力量。因为他们已然只剩下了最后一条路可以走：
胜利。
背水一战！
陈馀有些顶不住了，他决定先暂时撤退。
没事，反正老子有的是兵，老子也耗得起！你韩信也就猛一阵子，你还能一直猛？
本着好汉不吃眼前亏的道理， 陈馀率军回营，当然，映入他眼帘的是数不清的汉军旗帜。
一瞬间，陈馀浑身的血液凝固了。
“是什么时候？！！”
其实，现在这个问题已经不重要了。因为他的士兵们在看到汉军旗帜后，就已经注定了这场战争的结局了。
战场上，最重要的，始终只有军心一个东西。
赵军惊慌失措，完全没了主意，个别不地道的已经开始偷偷跑路了。
还是那句话，逃兵只有第一个和最后一个。有人开始逃，那就是全军崩溃。营帐里的汉军瞅准机会，在樊哙的带领下一拥而上，与此同时，韩信也率领杀红了眼的汉军从后方堵住了赵军的路。
没得跑了。
倒霉蛋陈馀当场被杀，赵歇被活捉。
当然，还有一个人。
韩信又下令军中不许杀李左车，有能擒者赏千金。不久，有人就擒获李左车，韩信却亲自上前松绑，请李左车面东而坐，自己执弟子之礼。
着名的井陉之战以韩信的大获全胜而告终，韩信用决绝的背水一战再一次向那些质疑自己的人，不服自己的人霸气宣告：
你们不配。
因为实力，就是一切。装b，是需要实力的，而我恰好有。
另一边，眼看着韩信连破魏.代和赵三国，项羽有些坐不住了。
于是，项羽再次从齐国抽身，把意图打到了刘邦所在的荥阳这里。