且说袁尚、袁熙连连败退，只好引兵星夜奔辽西投乌桓去了。乌桓人受袁氏恩德，屡屡与曹操为敌，曹操调集大军往辽西驻扎，意欲北征乌桓。
并州刺史府，高干端坐在主位上，看着堂下的幕僚说道：“曹操大军调往辽西，后方空虚。我意举兵夺回邺城，诸位以为如何？”
众将议论纷纷，意见不统一，高干于是看向堂下一头戴逍遥巾的文士：“仲先生，你可有高见？”
那人乃是名士仲长统，一直是高干很倚重的谋士，仲长统说：“将军有雄志而无雄才，好士而不能择人。愿将军善自图之。”
高干向来自视很高，没有采纳仲长统的意见。高干一直在等待时机，此时举并州反叛，擒拿上党太守张固，举兵拒收壶关口，并密谋派兵攻打邺城。
高干联络了邺城中忠于袁氏的旧臣，准备里应外合夺回冀州。但被荀衍发觉，荀衍将高干的内线全部缉拿斩首，高干只好退回并州。
曹操派乐进、李典率军征讨，高干回壶关坚守。在高干的顽强固守下，乐进久攻未下。曹操只好亲征壶关，过羊肠坂。高干听闻曹操亲自率领大军进攻壶关，加上原来的乐进、李典军，自料兵势上不能与曹军相抗衡，于是出壶关城，留部将夏昭、邓升守城，跑到南匈奴，向匈奴单于呼厨泉求救。
呼厨泉自平阳之战大败而归，名义上归附曹操，畏惧曹操强大的实力，自然不肯再跟高干等反曹残余有所牵连，拒绝了高干的请求。
高干见呼厨泉不出兵相救，想起了他的对头左贤王刘豹。高干来到左贤王部落，下马进帐拜伏于地，对刘豹说道：“曹操急攻并州，今复欲犯王子地面，万乞救援，同力克复，以保北方。”
刘豹还想着积蓄实力打败呼厨泉，将单于之位夺过来呢，怎么会出兵帮高干，他可不想得罪曹操。刘豹呵斥道：“吾与曹操无仇，曹操岂会侵我土地？汝欲使我结怨于曹氏乎！”
刘豹令人将高干赶出大帐，高干只好退到河东郡濩泽，适逢张白骑攻略河东东垣，与张琰、卫固、范先等河东势力响应，高干还可放手一搏。
河东太守杜畿知道河东诸县会支持自己，便带领亲信数十骑，逃离郡城，找了一座坚城拒守。而此前卫觊也早已向曹操求援，曹操派夏侯惇率大军驰援。河东郡各县吏民，也纷纷向杜畿那里集中，团结应变。几十天内，杜畿就召集了四千多人马。
卫固和范先率部伙同高干和张白骑军进攻杜畿，不能取胜。高干等人又跑到各县抢掠，也没有什么收获。
曹操任命张既为议郎，担任卫觊的参军事，征召马腾等关中诸将合击张白骑等，大破叛军。张琰和卫固被斩杀，杜畿安抚河东。
高干此时进退失据，只能南下荆州投靠刘表。高干率一队亲卫南下，途中却被一名手拿小锤的面具男拦住，高干的亲卫全部被杀死。
高干只身潜逃，逃到上洛，司隶校尉王琰从一名黑衣人那里得知了高干的音信，率兵抓获了高干。王琰将高干斩首，将首级献给了曹操。
曹操命人拿高干首级去招降并州叛军，并州平定。面具男来到一处高山上，一名黑衣人站在山崖边背对他，对他说道：“你干得不错。若让高干逃往荆州，他必会被韩玄、刘度所收留。我会向天尊陈你之功。”
曹操平定并州后，以别部司马梁习为并州刺史。此时并州经战乱之后，残破不堪，匈奴等少数族又大量徙居并州，国家编户民为逃避赋税，经常逃匿其部落中，加以少数部落首领专横跋扈，拥兵自重，形势极为混乱。
梁习到职，着手解决少数民族问题。他先以礼召其族中豪右，荐举他们出任幕僚，然后发丁壮以为“义从”，借大军出征之机，招其勇力充军。然后将其家属迁往曹操的政治中心邺城，前后送者数万余口，有不从命者，即发兵征讨，前后斩首千余级，招降万余人。
经过梁习苦心经营，并州境内的少数族问题得以解决，各单于皆拱手服从，其部落民从事生产，形同国家编户。与此同时，梁习劝课农桑，选拔人材，于是并州形势大为改观，百姓安居乐业、境内清平、秩序井然，并州大治。
曹操为征讨三郡乌桓，听从郭嘉之计开凿平虏、泉州二渠以通水运。二渠开通以后，黄河以南的物资可以通过白沟，以此二渠入海，然后经海运直达辽东，为曹操北征乌桓作好了物质上的准备。
并州已定，曹操商议西击乌桓。曹洪等将劝说道：“袁熙、袁尚兵败将亡，势穷力尽，远投塞外。我今引兵追击，倘刘备、刘表联合刘度、韩玄乘虚袭许都，我救应不及，为祸不浅矣。请回师勿进为上。”
郭嘉却反驳道：“诸公所言错矣。主公虽威震天下，域外之人恃其边远，必不设备；乘其无备，卒然击之，必可破也。且袁绍与乌桓有恩，而尚与熙兄弟犹存，不可不除。刘表坐谈之客耳，自知才不足以御刘备，重任之，则恐不能制；轻任之，则备不为用。刘度、韩玄素有嫌隙，更兼二人久觑荆州，许都无碍。虽虚国远征，主公无忧也。”
曹操点头道：“奉孝之言极是。”
而远在江南的韩玄和刘度，二人都收到了曹操将要北征乌桓的事。两人都否决了部下请求联合出兵北上的建议，丹阳军营，韩玄对陈武说道：“曹操征讨乌桓，是打外族。此战必扬我大汉天威，我们不能趁人之危偷袭许都。否则，我们都是民族的罪人！”
陈武点了点头，和高顺等将去校场训练新招募的军士去了。
曹操得知韩玄、刘度并无北上之意，刘表病重，于是放心率大军望乌桓境内进发。只见狂风四起，道路崎岖，人马难行。
曹操有回军之心，便想询郭嘉的意见。郭嘉此时水土不服，卧病在车上随军。曹操握住郭嘉的手哭着说道：“因我欲平乌桓，使奉孝远涉艰辛，以至染病，吾心何安！”
郭嘉激动地说道：“某感丞相大恩，虽死不能报万一。”
曹操说道：“吾见北地崎岖，意欲回军，若何？”
郭嘉劝说道：“兵贵神速。今千里袭人，辎重多而难以趋利，不如轻兵兼道以出，掩其不备。但须得识径路者为向导耳。”
曹操于是留郭嘉在易县养病，让华佗好生医治。求向导官以引路。曹操部下有人荐袁绍旧将田畴深知此境，曹操召田畴来军中。曹操任命田畴为蓚令，随大军进驻无终县。
此时正赶上夏季，大雨不止，沿海一带泥泞难行，而且乌桓人还在要道派兵把守，曹军受阻无法前进。
曹操十分忧虑，问田畴道：“方今暴雨时节，道路泥泞，我大军难行。子泰有何对策？”
田畴说：“此路每逢夏秋两季常常积水，浅不能通车马，深不能载舟船，非一时能决也。昔日右北平郡府设于平冈，其道过卢龙塞，到达柳城。自光武帝建武以来，道路陷坏，无人行走，已将近二百年，但仍留有道路残迹可循。今乌桓人以为无终县是我大军的必经之路，大军不能前进，只好撤退，因此放松了戒备。若我大军回军，却从卢龙塞口越过白檀险阻，行至其未防之地，路近且便，攻其不备，可一战而擒蹋顿。”