12月10日，日军见守城的中**队拒绝投降，随即调集重兵向雨花台、通济门、光华门、紫金山第3峰等阵地发起全面进攻，战况较9日更为激烈。特别是南京城东南方面，因复廓阵地已基本丧失，日军直接进攻城垣，所以形势尤为严峻。卫戍司令部急令第83军的第156师增援光华门、通济门城垣的守备，并于城内各要点赶筑准备巷战的预备工事，同时将第66军由大水关、燕子矶调入城内，部署于中山门及玄武门内构筑工事，准备巷战。
刚刚由镇江撤入南京城内的第103师及第112师由教导总队总队长桂永清指挥，负责中山门附近城垣及紫金山阵地的守备。当夜，第156师选派小分队坠城而下，将潜伏城门洞中的少数日军全部歼灭。雨花台方面，日军2个师团主力和步、炮、坦克及航空兵协同攻击，将**第88师右翼第一线阵地全部摧毁，残部只能退守第二线阵地。
当晚，日军第18师团占领了芜湖，11日，日军第16师团猛攻紫金山南北的中**队阵地。紫金山及其以南地区，教导总队坚决抗击。激战终日，日军毫无进展，惟其右翼部队攻占了第2军团防守的杨坊山、银孔山阵地，进至尧化门附近。日“上海派遣军”为使其第16师团进攻容易及适时切断守军的东退道路，又从正在镇江等船渡江的第13师团中调山田支队，从第16师团右翼加入战斗，向乌龙山、幕府山炮台进攻。
日军第10军的第114师团及第6师团主力继续攻击雨花台。第88师的第二线阵地又被摧毁，守军被迫据守核心阵地。日军第114师团右翼部队开始攻击中华门，城门被炮火击毁。少数日军一度突入城内，但被第88师据守城垣的部队歼灭。日军第6师团左翼部队之一部沿长江东岸北进，在上新河击退宪兵教导2团的1个营，占领了水西门外的棉花堤阵地。日军国崎支队在当涂北慈湖附近渡过长江，沿西岸北进，向浦口运动。占领芜湖的日军第18师团因转用于杭州方面，不再参加进攻南京的作战。
12月12日，从拂晓开始，日军的飞机大炮密集向各城门集中轰炸，城墙四周房屋倒塌，城墙洞开。战至中午12点，雨花台被日军占领，紫金山第二峰沦陷，中华门和中山门相继被日军突破。12月12日，唐生智下达突围、撤退命令，中**队的抵抗就此瓦解。是日，日军第六师团先头部队长谷川部队在南京中华门外准备总攻击的一刻。
日军用5个师团的兵力轮番对南京复廓阵地及城垣发动猛攻，中午前后，在日军猛烈炮火轰击下，日军攻破中华门，防守此处的第88师遂即撤走。至此，南京失陷已成定局，城中秩序开始陷于混乱。南京守军已开始呈动摇态势。**撤离南京的命令，还只有各守城部队的高层知晓，高层以下各级军官和守城士兵还都被蒙在鼓里，各部还都陷于和日军苦战之中。
夜色终于来临，被战火弥漫了一天的南京，入夜之后，略现安静的夜空中还不时有曳光弹划过天空，还有冷枪冷炮的声响。大街上人烟稀少，但还是有一些青壮平民不顾危险与寒冷，聚集在街巷拐弯处的梧桐树下，不知是想逃跑，还是胆大到敢在炮弹底下砸门闯屋，冀图能捡个便宜
这一切都和正做准备的卓飞没有关系，汉森亲自操刀，按照卓飞的意思用推子给卓飞理了发。卓飞让汉森用推子给自己理了个前世里流行的青皮头，摸着近似于光头的头顶，卓飞仿佛回到了前世的训练营一样，这种熟悉的感觉令卓飞很是满意。“老板，你真的决定了只带石头跟你一起去？我是说，赫夫曼他们的伸手也不错。”汉森用毛巾帮着卓飞清理掉脖颈上的碎头发，并小声的建言道。
卓飞只是一笑，起身站在窗边，看着窗外，卓飞心里充满了苦涩。虽然自己提前做了那么多的准备，还冒着被军统发现的危险在城里散发大量传单，可目前这南京城里至少还有大概40多万人没有离开。一想到这里，卓飞便不由得苦笑连连，自己当初只是计算了南京城里的居民，却全然忘记了从周边逃来城里的那些难民。这些天从下关码头过江的百姓的确不少，可跟随溃军逃进城里来的难民却也不少，看来自己一个人的力量还是很有限啊。
卓飞不禁甩了甩头，结果汉森递来的酒杯喝了一口，酒水下肚，卓飞顿感胸中豪气激荡。南京，我和你在一起。小日本，我在这，我在这等着你们。再一口把杯中的酒喝干，卓飞回身看向欲言又止的汉森笑道，“汉森先生，不是我不信你刚才那些话，可我没有权力要赫夫曼他们冒着生命危险跟我去和日军作战。你们留在这里，只要保护好安全区，就是在帮我。”
从12月10日开始，拉贝提议的安全区就在南京城里建立起来，卓飞的出现让历史稍稍偏离了原有的轨迹，原本在侵华日军开始进攻南京时，拉贝在南京的住所广州路小粉桥1号，作为南京安全区收容难民的25个国际安全区之一，保护了600多位难民。作为南京国际安全区主席的拉贝和其他国际友人一同，协同南京安全区国际委员会在其负责的不足4平方公里安全区内，一共拯救了超过25万中国人的生命。
现在因为卓飞的出现，拉贝等人不再是原先的那种松散组织，有了汉森的参合和倡议，拉贝等人直接把广州路一带完全封闭起来，南京安全区国际委员会所控制的区域也从原来的4平方公里变成了现在的7平方公里。卓飞要汉森招募来的那些外国人现在也派上了用场，汉森不仅私下定制了德国国旗，还从德国领事馆弄到了一些德**装，在德国领事馆撤离南京之后，赫夫曼他们也就穿上德军军装摇身变成了守卫安全区的德军士兵。
有卓飞的提前布置，在加上汉森的各种提议，只在12月11日这一天，安全区里就汇聚了超过2万难民，这些难民在委员会的指挥下，不止忙活着搭建各种设施，还用砖块木头把安全区整个封闭起来。卓飞先期要汉森准备的药品和粮食等物，也源源不断的从地下室里搬出来，被腾空了的地下室今后将会作为收容年轻女性的隐秘场所。
12月11日，南京城防多处被日军攻破，虽然还有大批**部队在拼死抵抗，但卓飞知道此时已经有不少日军的小股部队渗透进南京城里。卓飞留下南京，一方面是为了救助那些原本该死在日军枪口下的无辜百姓，另一方面却是为了击杀日本兵收获功勋点。每收获500功勋点，光幕便能升一次级，进攻南京的日军有6个师团的兵力，这将是卓飞收获功勋点的一次盛宴。
卓飞原本想着等日军破城之后，再寻机找寻日军的麻烦，只是现在，城防岌岌可危，城里各处的难民中还有大部分人都不知道国际安全区的设立，这些无助的难民也需要有人去通知。窗外的枪炮声此起彼伏，虽说枪炮的密度较白天已经弱了许多，但卓飞知道，留给城内难民的时间已经不多了。
和卓飞一样，卓岩也理了个青皮头型，见卓飞正和汉森在说话，一向寡言少语的卓岩这会正在赫夫曼的帮助下，往身上装备武器和弹药。卓岩的反应较常人慢了一些，可他的力气和耐力却是连赫夫曼都比不过的，尤其是在负重20公斤的状态下能一气奔跑十几公里，卓飞执意带上卓岩纯是要把卓岩变成一个移动军火补给站。
虽说卓飞有随身包袱，可卓飞现在的随身包袱就只有五个空格，如果都装了弹药，就没办法携带其他诸如望远镜、水壶和多余的枪械。再说在某些时候，卓飞也不能当着外人的面从随身包袱里取用弹药，在一定意义上说，卓岩还是卓飞用来掩盖自己随身包袱的挡箭牌。
毛瑟狙击步枪、汤姆逊冲锋枪、日式50毫米掷弹筒、经过改装的毛瑟手枪，这些就是卓飞此次外出所用的武器。不同的武器有不停口径的弹药，虽然卓飞已经在随身包袱里携带了大量弹药，可卓岩的背囊里、胸前的口袋中也还是携带了不少弹药。
结束了和汉森的交谈，卓飞亲自为卓岩戴好钢盔，还帮着卓岩把冲锋枪的枪带仔细调整到最佳的距离。“石头，害怕不？”笑着问了卓岩一句，等来的是卓岩毫不犹豫的摇头，卓飞笑了。把毛瑟步枪背在背后，再把加装过枪托的毛瑟手枪挂在三点枪带上，带着卓岩走出院子的时候，卓飞回身肃立对着汉森等人敬了一记军礼。