面对着气势汹汹来袭的清军，大明鲁监国系统的水陆大军，在众多忠心耿耿的文臣武将的率领下，没有选择坐以待毙，反而想到了主动出击。
鲁监国朱以海在张名振的提议下，鉴于“清军吴淞水师尽出，吴淞口一带必将空虚至极，愚意以水师主力船只北进，必能取得围魏救赵之效”。
于是乎原本尚存十万余人的大明鲁军，将所属兵力一分为三，以明国内阁大学士张肯堂率领安洋将军刘世勋、锦衣卫都督张名扬、中镇总兵马泰和中书行走张鹿鸣率领兵马三营守卫舟山城；
以已经晋升为荡胡侯的阮进、平夷侯周鹤芝、总兵金允彦、副将李让率领水师偏师32营，在舟山岛与金塘岛之间的海域巡逻，阻挡清军的渡海行动；
大明定西侯张名振、兵部右侍郎张煌言则是率领明军水陆主力数万人马，带着大小船只上千艘北进长江口，妄图袭取崇明岛和吴淞口，逼迫清军水师回援，以达到“围魏救赵”扯动清军兵力部署的效果。
可惜的是攻打舟山的清军压根就不为所动。
为了应对二张率领的大明鲁军主力人马，清国江南巡抚土国宝以原绰号“曹操”罗汝才的部下降将王龙、杨承祖率领精兵五千人，埋伏在浏河一带，故意放任张名振、张煌言率领的大明鲁军在吴淞口一带登陆。
由于清军的主动撤退，明鲁军轻而易举地袭取了吴淞所城和宝山所城，并进一步攻下了嘉定城。
要知道明鲁军之前一直在福建和浙江沿海一带海上漂泊，几乎居无定所，好不容易在舟山安定下来，又遇到了清军的进攻，很多鲁军的将士都是浙闽沿海一带的贫民出身，压根就没有见识过所谓的江南繁华之地。
因此哪怕是遇到了仅为四里小城的嘉定县，哪怕嘉定县曾经遭遇过李成栋所发起的“嘉定三屠”，早就繁华不在，但是很多明鲁军的将士就犹如刚进城一般，对于嘉定县城城内的一切都比较“热衷”。
明鲁军起初还能够维持住军纪，但是随着某些海盗出身的士兵开始浑水摸鱼，明鲁军将士渐渐地放飞自我起来。
嘉定城内发生了大量侵害老百姓的行为，素来带有反抗精神的嘉定城内的百姓厌恶地口称“鲁匪”。
明鲁军的监军使张煌言深知百姓人心的重要性，对于鲁军将士发生欺民扰民的行为深恶痛绝，亲自带人处决了一部分害民士兵以后，经过与张名振商量，双方一致同意，为了发泄麾下骄兵悍将们的精力，必须要快速地扩大战果，向苏州城方向进发。
大明鲁军的进展非常顺利，很快便攻下了昆山城，明军的前锋将领张晋爵和叶有成二将，已经率领二营骑兵来到了金鸡湖边。
对面苏州城内的清军始终偃旗息鼓，明军大意，开始在金鸡湖边放缰牧马，静静地等待明军主力的到来。
而定西侯张名振和兵部右侍郎张煌言率领的大明鲁军主力，率领数万大军乘船从吴淞江一路逆行逐渐来到了金鸡湖，扎下了水陆两处大营。
大明定西侯张名振让张煌言指挥大明鲁军将苏州城包围，并且派出爱将张晋爵率领精兵千余人来到苏州城外搦战。
苏州城内的江南巡抚土国宝选择坚守不出，在三日以后，才命令城内的清将曹存性和刘泽泳二将先后率领数千清军弱卒出战，被明将张晋爵所部连杀十二阵，清军大败，之后数日不再出战。
明军方面由于压根没有料到事情会如此顺利，之前没有准备好攻城器材，不得不临时打制，白白耽误了大量的时间。
期间，为了扩大战果，张煌言也曾经派人四处传信，希望江南的士绅百姓能够起兵共襄盛举，很快取得了非常大的宣传效果，远近的府州县城池三十余地，纷纷派人发文，愿意反正归明，接受张煌言的领导。
只是令二张绝对想不到的是，这一切其实都是清廷在暗中策划，借以迷惑明军的。
张名振也曾经对如此顺利产生过怀疑，提议张煌言带少量兵马向南巡视，看看各地实际情况是否已经真正反正，只是还未等张煌言起行，清军就已经发动了反击。
某个夏日午后，明鲁军终于造成了数架攻城云梯，准备开始进攻苏州城。
但是就在明军将火炮全部推出来进行发炮前的准备工作之际，苏州城的大门突然被打开，清军将领完颜.车尔和（注：前文有提，为叶臣的第三子，隶满洲镶红旗，叶臣已于两年前病逝。）亲自率领两千名满洲骑兵，向着明军的炮兵阵地冲来；
清军绿营总兵曹存性和刘泽泳也是随即率领真正的绿营精锐从苏州城内杀出，不断地冲击着明军的阵地。
明军前锋将领张晋爵被打了一个措手不及，在混战之中战死沙场，明军的岸上火炮几乎全被清军所俘获，明军的前锋副将叶有成率领数十名亲兵返回大明鲁军的大营内。
明军统帅张名振当即指挥着部下进行奋勇抵抗，张名振大呼道：
“将士们，清军不过上万人，而我们数倍于敌，只要我们坚持住，胜利的天平就一定是在我们这里……”
只是张名振的话还没喊完，就有传令兵来报，明军的后路吴淞所城和宝山所城已经被清将王龙和杨承祖攻破，吴淞所城内的明军守将后营总兵方简和宝山所城内的大明副将郑麟以下三千余人全部阵亡。
清军得以趁势攻下了嘉定和昆山城，两处的明军守将标下左营总兵马龙和前锋左营总兵符文焕二将阵亡；
这还不算完，南面的清国镇守嘉兴等处副总兵李遇春，率领副将韩尚谅、石门参将李元善、游击姜绍武、袁伸、黑光玉等人，以清兵万余人，强攻苏州河河口地带的上海城。
万幸的是驻扎上海城的明鲁军守将为鲁军左营总兵鲍国祥，率领明将阮骥、阮骏等将严防死守，才没有令清将李遇春得手。
但是清将王龙、杨承祖却已经率领五千精锐逼近了大明鲁军主力的后路。
明军通过传令兵得知后路几乎快要被切断的消息，张名振和张煌言再也无法淡定，急忙下令以部将叶有成率兵殿后，全军向上海县方向撤退。
此时明军的后路战况也被清军给故意散播开来，大明鲁军的士气崩溃，开始四散而逃，张名振和张煌言见人心收拾不住，不得不率领少量的心腹将士放弃大队人马，而向上海方向狂奔。
清军则是在后狂追不舍。
混战之中，明军前锋副将叶有成和标营游击阮騂等将领先后殉国。
大明鲁军统帅张名振和监军使张煌言则是在部将罗蕴章和阮美的护卫下，经过数次惨烈无比的厮杀战，逃回了上海城。
清军各路大军则是在满洲悍将完颜车尔和的率领，逼近了上海城下。
（本章完）