在符彦卿大军终于按捺不住，向北进军时，云州这边的乱象，仍在持续之中，辽军的撤退行动，却已然接近尾声。耶律璟将辽军主要分为三批，第一批两万先行北返，确定通途，开拓山道，平整路面。
第二批五万军，带着主要的辎重、牲畜、财产，云州是辽国经营了二十年的地方，堪称塞上明珠，是辽国掌控州县中比较富庶的地区之一，是以大量的财富，都被携带。同时，这也是人员最杂的一支大队，除了军队之外，还有大量的百姓，携家带口。
虽然官府是让他们自行逃亡避战，投奔塞北州县部族，但是很多人，还是选择要跟着大军行动，希望能够得到保护。对于这样的情况，耶律璟也感无奈，没有下令驱散，跟着就跟着吧，只要能跟得上！同时，向各军将领授予机宜，不可因随军百姓而置大军于危险，当舍则舍。
第三批辽军有三万余众，最为精悍，乃是拱卫辽帝的部队，精锐多集于此。没错，辽帝是选择亲自替云州大军断后，惑敌之计，终究难以长久，一旦汉军反应过来，必然是穷追猛打。辽军虽然牲畜众多，机动能力高，但终究不是轻装北返，行军的速度也不会有想象中的高。
是以，在撤军一事上，最关键也最重视的事情，便是如何在汉军发觉之后，阻止其追击。为此，辽军做了两手准备，其一便是辽帝亲自率领最精锐的三万余军殿后，这遭到了很多人的反对，但耶律璟固执地坚持，在他看来，这是提振士气，凝聚军心人心的举措。
并且，耶律璟还把云州及时其以东地区的汉族丁壮全部征集起来了，再加上原本的一些汉族军，全部交给的韩匡美统率，一同北返。留下一堆老弱妇孺给汉军，别的地方暂时顾及不到，但云中及其周遭，耶律璟是一个汉族丁壮都不打算留给汉军。
为此，辽军还颇费了一些功夫，并不惜诉诸于武力。而因为耶律璟的这道迁徙政令，使得云州地区，大量的汉族家庭支离破碎。这是个极丧人心的举措，但是，耶律璟也顾不得那许多了，一切给大汉造成麻烦的事情，都值得去做。
另外一手，则是对云中城的不放，虽然决定了撤军，却没有彻底放弃云州，耶律璟留了一部人马坚守。这是由南院大王耶律挞烈提出的，他说，如果直接舍弃云中城，那么汉军则可以肆无忌惮地追击，一旦陷入追击战，结果难料，纵使能够摆脱汉军的追杀，也难保损失如何。
是以，干脆留一部精兵驻守城池，牵制汉军追击，从后策应大军的撤离。同时，云中城坚固，据之而守，若能抵挡住汉军的进攻，拖延时间，将之扯入攻防鏖战，待汉军日久兵疲抑或粮秣不继，必然撤军。这样，甚至还有保住云州的希望，哪怕这个希望十分微弱。
耶律挞烈深习汉务，看得很清楚，对于汉军而言，如果在塞外维持一支三十万的军队，长期鏖战，其付出的代价将比在幽燕之时惨重得多，后勤补给的压力要更大。
并且，耶律挞烈建议，待耶律璟成功撤出长城之后，可留一支劲旅，活动于阴山长城一线，配合西北方向的丰、胜兵马，一起策应云中守军。如果有上天庇佑，使用城池能够坚守，待辽帝平定国内叛乱，将士得到休养，战马长好肥膘，届时倘若汉军仍在，可再度大举南下......
耶律挞烈此策，是欲以一部分辽军，去赌博，去赚取一个战争奇迹，为辽国争取一个阴山、长城以南的战略立足点。毕竟，云州是南朝边塞防御的一个重要支撑点，如果真的落入大汉的掌控，以当下的形势发展，辽国想要再拿回来，基本不可能。
耶律璟被南院大王说动了，同意了他的策略。在留守的主将人选上，耶律挞烈自请其任。对此，耶律璟初时是严词拒绝，耶律挞烈年纪虽然大了，但威望极高，能力极强，是大辽不可多得的柱国脊梁，他怎么可能愿意把他舍弃在九死一生的险地。
但是，耶律挞烈固请之，说论对云中城防的掌握，没有比他更合适的了，并且，如欲固守城池，非以能臣良将不能胜任，皇帝都以御帐亲军为大军殿后，他作为南院大王，云州乃其治地，守御之责，义不容辞。
耶律挞烈一番话，让耶律璟深受感动。同时，他心里也明白，如果想要靠一座云中城，拖住十万乃至数十万汉军，身边重臣，唯有名望重、能力高耶律挞烈能当其任。
为此，耶律璟给耶律挞烈留了两万七千多军队，其中主力是南戍的部卒，这些人以前就受耶律挞烈的统领，再加上从诸部中征调的敢死之士以云州地区的一些胡人精壮，甚至于，耶律璟留了三千皮室军给耶律挞烈。
这些兵马，都不是孱兵弱旅，少后顾之忧，再在耶律挞烈手中，凭借着云中坚城，是能够给汉军造成重大麻烦的。而有个特殊的地方就是，只有极少部分履历清白的汉族兵，显然，在真正危急的时刻，民族的问题也就凸显出来了，尤其面对的还是汉军的进攻，哪怕耶律璟有一种包容的气度，也不敢放心汉人。
而人员安排之外，云中城内屯有大量的粮草，加上特意的调拨，就给养方面，足以供守军半年之用。武器方面，耶律璟更给了极大的支持，将军中三分之一的甲械都留给云中，又分出了一部分随军工匠给他打造守城武器。
云中城上，辽旗的迎着初春的凉风不断晃动，城郭倒是很安静，透着一种严肃的气氛。城外，辽军几座庞大的营寨依旧存在，只是，再不复此前的人声畜鸣，各处空荡荡的。
倒也不是人去营空，其中一座辽营就是乱糟糟的，哭声、喊声，各种嘈杂之音交织在一起。却是原本城内的老弱妇孺，有近两万人，被强制迁出城，暂时看守着。
这些人，在决绝的耶律挞烈看来，留在城中也是累赘，起不到守城的作用，徒添麻烦。耶律挞烈算不上一个残忍的契丹重臣，还命人通知这些人，安生待在城外，等汉军到了，会接济救助他们的，这也算是一种善意的提醒吧。
而在城北，三万多辽军已然起行，踏上北归的路途。城下，耶律挞烈带着一干下属部将，恭送辽帝銮驾。耶律璟则带着一干重臣，与之告别，场面严肃而庄重。
看着年近六旬，依然甲胄被身的耶律挞烈，耶律璟深躬一礼，道：“云州之事，尽委与公，万望保重！”
耶律挞烈表现得很冷静，应道：“陛下请放心，臣必率众，力拒汉军，战至一兵一卒。郭城破，则守内城；内城破，则守官署。若云州终不能守，那么臣与麾下将士，覆灭之前，必杀够四万汉军，以为陪葬！”
耶律挞烈这一番，使得耶律璟再度动容了，注意到他决绝的表情，再度一礼。而辽帝身后的大臣们，也都行大礼，以示对他的敬重。
登上地车驾前，耶律璟再度回望，看了看耶律挞烈，又望了望其背后耸峙的云中城，心中的情感复杂无比，他不知道，这座城池，最终的结果究竟如何，也不知道未来还有没有机会，再以主人的身份登上其城楼。
耶律璟北去之后，耶律挞烈返城，直奔南城，云中北门厚实的城门，缓缓闭上，仿佛关闭了退路一般。
“大王，汉军北上了！”负责斥候的辽军军官，来向耶律挞烈禀报。
没有多少动容，耶律挞烈问：“有多少人，是否全军，军至何处，统军将领是谁？”
“只数千骑，直奔云中，领军将领当是汉军大将史彦超，南面的部骑正在袭扰拦截，估其马程，距此当已不足五十里！”
“再探！把这支汉军的情况搞清楚！”耶律挞烈没有轻易下判断，而是沉着下令，当然，随即下令，调集一万骑兵，出城备战。留守的云中的辽军，仍以骑兵为主。
史彦超这边，得到符彦卿的军令后，兴冲冲地率领五千骑兵，向北突进。刚出二十来里，便有辽骑自发地前来袭扰拦截，但是，史彦超所率汉骑，都是汉军精锐，甲械精良，训练有素，再加史彦超这样一名悍将牵头，自然是所向披靡，小股的辽骑虽然同样凶悍，但根本难以抵挡史彦超锋。
怀仁距离云中，哪怕算上道路周折，也就不到八十里，一路北进，连续击破四股辽骑的截杀，只花了两个多时辰，便已靠近云中城。进兵之势，可谓犀利。
“将军，辽军只有小股骑兵前来拦截我们，情况似乎有异！”身边一名尉将提醒催促进兵的史彦超。
此时，春阳西斜，而蛰伏在北边的云中城，已然遥遥在望。别看史彦超性情急躁，但终究是沙场宿将，有极其丰富的作战经验，他这北来，已经察觉到一些问题了，肯定地道：“辽军确实有异，我们的任务，就是将其虚实意图给打出来！”
说着，领军继续向北，在距离云中城南十余里的地方，史彦超终于遇到了第一波稍微像样一些的阻截，已然摆开阵势的三千辽骑。
对此，麾下又提出意见，说这么长时间下来，辽军当已知道他们情况，却只派出三千骑兵来拦截，恐怕有诈。
然而，史彦超却哈哈一笑：“我带你们北上，是打算往十几万辽军营帐内闯一闯的，区区眼前辽军，有何可惧？”
说完，便命令变阵，一马当先，领军冲杀上去。