营水穿过阳明山区，曲折前行，直抵泉陵，中间有不少峡谷，最着名的就是营浦城北不远的营阳峡。
围攻营浦之前，士徽就做了准备，派从兄士匡在营阳峡设险，阻击援军。士匡曾与孙权交战，清楚吴军的战力，更清楚孙权并不得孙策重视，眼前的孙翊才是孙策重点培养的弟弟，自然不敢怠慢，派出大量斥候打探消息，最远的直至泉陵城外。孙翊的大军一出动，他就收到了消息，急报士徽。
士徽心急如焚，连续派人催促刘繇采取行动。得知刘繇率部奔袭泉陵，他这才松了一口气，暂停了对营浦的攻击，将主力转到营阳峡口，随时准备增援士匡。至于潘濬，他更希望潘濬主动弃城，如果能投降就更好了。营浦太坚固，他实在不想强攻了。
数日后，孙翊的水师到达营阳峡，被阻在峡中。双方激战三日，前锋无法突破士匡的阵地。
收到士匡的军报，士徽悬在嗓子眼的心总算落回原处。看来吴军虽然强悍，却也没强悍到无视地理的地步，营阳峡在手，他就安全了，只等刘繇得手。虽然不能亲自击败孙翊，能将他滞留在营阳峡中，也算是立了一功。
知道营阳峡坚险的并不是他一个人，孙翊同样清楚，从一开始，他就没打算强攻营阳峡，主力甚至没有到达前线，出现在士匡面前的是只有五千余人的前锋，连续进攻也只是想给士徽一个错觉，将他钉在营浦，不要撤离。
这次大战的目标很多，士徽只是之一，除了李通等着伏击刘繇之外，黄盖也已经采取行动，正对富川、谢沐发起攻击。他将士徽拖在营浦越久，黄盖的时间就越充裕。
营阳峡打得热火朝天，孙翊在阳明山中静静地等候着刘繇的到来。
这一等，就是十多天。
——
经过零陵县的时候，刘繇遇到了一位故人：赖恭。
赖恭年轻时游历京都，与刘表、刘繇等人相识。刘表任荆州刺史时，也曾征辟他为吏，还没等他赶到襄阳，孙策就攻破了襄阳城，驱逐了刘表。
再见刘繇，得知孙翊统兵增援营浦，赖恭有些疑惑。孙翊或许不清楚营水之险，刘先也不知道？刘先既然高调接受孙翊的辟除，总不会不顾身家性命，以身诱敌，果真有这个想法，他也不会瞒着刘繇，连一点风声也不透。
刘繇也觉得有疑问，但他没有其他选择，这是难得的攻破泉陵的机会，不能轻易放弃。他只是提高了警惕，步步为营，防止中伏。
这让他到达泉陵的时间晚了两三天。
到达泉陵城西，湘水南岸的冷淘滩后，刘繇停止前进，让部下休整，恢复体力，同时派人前往泉陵打探消息，看看孙翊是不是真在峡中。三天后，斥候连续来报，孙翊率领的水师楼船在十天前进入峡谷，一直没有出来。泉陵城戒备森严，但兵力有限，估计只有两三千人。听说营阳峡战况激烈，孙翊已经将城中可调的兵力都调走了。
刘繇与赖恭仔细研究后，决定出击。虽说还有疑点，但行军作战，哪有十全必克，信息不畅，有些疑问、冒点风险再正常不过。
刘繇派人搭建浮桥，准备渡营水，围攻泉陵城，并在营水两岸设下阵地，准备弓弩和引火物，伏击可能来援的孙翊。为了遏制楼船的威力，他特地选了一个水比较浅的位置，又在营水中央沉了几条装满了石块的船，形成暗礁。他来得匆忙，又不敢大肆征发民船，能做到的也只有这些。同时，他派出大量斥候，潜到营水对岸，伏击吴军斥候、信使，以免走漏消息，尽可能延缓孙翊回援的速度。
一切准备完毕，刘繇在一个月黑风高的夜里渡过营水。
泉陵城守得很严，刘繇还没渡水，对岸的城上便敲响了警报，无数火把亮了起来。刘繇根据城上火把的密集程度，确定城中兵力有限，松了一口气，命令部下包围了泉陵城，立刻展开了攻击。
战斗进行得很激烈，战鼓声、喊杀声响成一片。刘繇知道自己时间不多，不惜代价的猛攻，却还是无法得手。他奔袭而来，没有大型攻城军械，只能凭着简单的云梯蚁附登城，负责掩护的弓弩手也只能冒着对方的箭雨，逼到城下进行射击。
半夜激战，刘繇损失两千多人，却还是没能拿下泉陵城。他红了眼，简单的吃了些干粮后，命令将士再攻。为了鼓励将士，他宣布破城后大掠城内，所有战利品都分给将士。
重赏之下有勇夫，这些来自交州的汉蛮将士发了疯，对泉陵城发起一波又一波的攻击，城上几度告急，伤亡迅速增加。奉命留守的荀谌也急了，率领府中掾吏上城，并发动城中百姓一起守城。他不知道刘繇发布了大掠的命令，却不妨碍他用这个来恐吓城中百姓，要求他们参战。
孙翊之前发布公告，推行新政，城中百姓正盼着好日子的到来，没有人愿意被这些交州来的蛮子掳掠，纷纷响应号召，上城协助防守。壮丁拿起武器，与吴军将士一起战斗，妇女帮忙搬运物资，烧火煮油，然后将一瓢瓢的热油淋在攻城的士卒身上，再扔下火把，将攻城的士卒点成火人。
见百姓上城，刘繇更加坚信城中兵力不足，发力猛攻。
战斗进行得异常激烈，双方的伤亡都在不断增加。
第二天傍晚，刘繇接到消息，孙翊率部回援，在出峡的时候被他设立的阵地挡住，水师正在清障。因为沉船数量有限，清障的速度很快，最多半天时间就能完成。如果刘繇不能在次日中午之前拿下泉陵，就必须撤退，否则就有被截断后路的危险。
赖恭觉得取胜的希望不大，建议刘繇撤退。刘繇却不想退，亲自上阵，连夜猛攻，务必要拿下泉陵。见主将上阵搏杀，攻城的将士士气如虹，掀起又一阵高潮。
刘繇的出现也引起了吴军射手的注意，十余名射手蜂拥而至。刘繇身边虽然有不少亲卫，还是没能支撑多久，几十名亲卫被先后射杀，刘繇失去了严密的保护，很快中箭，受了重伤，倒地不起，如潮水般的攻势随即被遏制。
赖恭接过了指挥权，下令撤退，近万残部落荒而逃。
赖恭率部奔跑了大半夜后，进入零陵县境，被等候已久的李通截住了。仅仅半个时辰，一场毫无悬念的战斗就结束了，刘繇、赖恭被阵斩，残兵被斩首两千余级，剩下的大半被俘，只有不到千人逃进了山里。
简单清理了战场后，李通派人通报孙翊，随即率部越过都庞岭北麓，直扑营浦。
士徽正迫切的等着刘繇取胜的消息，没想到等来的却是杀气腾腾的李通，顿时乱了阵脚，来不及多想，率部撤退。李通穷追不舍，一路攻击前进，士徽损失惨重，更要命的是逃得仓促，所有的辎重都丢了，粮食也没了。没吃的，很多士卒体力不支，倒在了路上。
李通根本不理他们，只盯着士徽、士匡猛追。
士徽、士匡被李通追得连喘息的机会都没有，一路狂奔，逃到萌渚岭，正当他以为上了岭就可以喘口气的时候，消息传来，因兵力不足，富川、谢沐先后被黄盖攻克，萌渚岭虽然还在手中，退路却已经断绝。
士徽、士匡欲哭无泪，士气崩溃，将士们丢盔弃甲，逃入山林，转眼之间，士徽、士匡身边只得下几百人，饥肠漉漉，心无斗志。
李通率部追了上来，几乎没费什么力气，斩士徽、士匡。
孙翊接到李通大获全胜的消息，随即率部逼向灵关。留守灵关的吴巨听到刘繇阵亡的消息后，立刻放弃了灵关，一路后撤到郁林境内，逃得比兔子还快。
孙翊收复灵关，停止前进，召李通、黄盖相见，把酒言欢。